中金岭南:第九届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-009
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 第九届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公
司”）第九届董事会第三十八次会议通知于 2025 年 2 月 26
日发出，会议于 2025 年 3 月 3 日（周一）下午 3:30，在深圳
市中国有色大厦 23 楼会议厅以现场方式召开，会议应到董事8 人，实际到会董事 8 人。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。
会议由董事长喻鸿主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经逐项核查后，公司董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规
定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件，同意向深圳证券交易所申请向特定对象发行股票。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了向特定对象发行普通股（A 股）股票的方案。方案具体内容如下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司在规定的有效
期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
（四）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发
行股票的董事会决议公告日（即 2025 年 3 月 4 日）。
2、发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.74 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过401,069,518 股（含本数），占公司本次发行前总股数 10.73%，不超过本次发行前总股本的 30%。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
（六）限售期及上市安排
本次发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
（八）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发
行相关议案之日起十二个月。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
（九）募集资金金额及用途
本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过
150,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
具 体 内 容 请 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
四、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性等法规规定事项进行了论证和分析。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告》。
五、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 请 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》
鉴于公司控股股东广晟控股集团拟以现金方式认购公司本次发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，广晟控股集团认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。
七、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据本次交易方案，公司近期拟申请向控股股东广晟控股集团发行股票，拟募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。鉴于公司控股股东及其一致行动人在公司中拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的 30%，广晟控股集团参与认购公司本次发行的股票，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司