TCL科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于 TCL 科技集团股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）作为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表本专项核查意见，具体如下：
一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规制定《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息及内幕知情人的范围、内幕信息的管理、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密及责任追究等内容。
上市公司就本次重组采取的内幕信息管理措施如下：
1、自本次交易初次接洽时，上市公司已严格控制内幕信息知情人范围，及时进行内幕信息知情人登记，并多次督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。
2、为实施本次交易，上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、评估机构等中介机构，各中介机构分别签署了保密协议（条款）或出具保密承诺函。
3、在上市公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中，上市公司与交易对方约定了保密条款。

4、上市公司已经按照深圳证券交易所的要求编写了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
5、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。上市公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请核查内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易行为，确保不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已依据相关法律法规制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并对本次交易的内幕信息采取必要的内幕信息管理措施；上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补充披露查询情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）财务顾问主办人： _______________ _______________
任 成 莫凯
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黄思敏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日