东土科技:独立董事2024年度述职报告(黄德汉)

北京东土科技股份有限公司
独立董事黄德汉先生 2024 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作规则》等公司制度的规定，在 2024 年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，努力维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关要求，现将 2024 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
黄德汉先生，1965 年生，中国籍，无境外居留权，上海财经大学会计学专业
本科学位。1991 年 7 月至 2008 年 12 月，任职于广东财经职业学校；2009 年 1
月至今，任职广东外语外贸大学会计学副教授。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件中关于独立董事独立性
二、2024 年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会情况
2024 年度本人任职期间，积极参加公司股东大会、董事会、独立董事专门会议及任职的专门委员会，本人秉持勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为会议正确、科学地决策发挥积极作用。本人出席会议的具体情况如下：
姓名 应出席次 亲自出席次 委托出席次 缺席次数 是否连续两次未 出席股东大会
数 数 数 出席会议 次数
黄德汉 14 14 0 0 否 4
本人任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，本人对公司董事会审议的各项议案均表示赞成，并对相关事项发表了独立意见，不存在对公司事项提出异议的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。本人在公司担任审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员，在 2024 年履职情况如下：
薪酬与考核委员会 审计委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
3 3 6 6
1．审计委员会工作情况
报告期内，本人作为公司审计委员会召集人，严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及公司《独立董事工作规则》《董事会审计委员会工作规则》等相关制度的规定，积极与公司管理层、内部审计机构、财务部门及承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通、交流，及时了解公司财务状况和经营成果。报告期内，本人组织了审计委员会对公司定期报告、续聘年审会计师事务所等事项的讨论和审议，审查了公司内部控制制度及其执行情况、募集资金存放与使用情况以及货币资金使用情况。在公司年度报告编制过程中，本人与公司年审会计师事务所进行了充分沟通，就相关问题与签字注册会计师、公司管
理层进行交流，重点关注内部控制测试的方法、函证的方式等事项的详细情况，有效维护了审计的独立性，切实履行了董事会审计委员会召集人的责任和义务。
2.薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作。监督公司的薪酬制度和绩效考核制度的制定和执行，对董事及高级管理人员的薪酬原则进行了审核，并对公司限制性股票激励计划修订和作废限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票情况进行了审核。
（三）沟通交流情况
1、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行交流，维护了审计结果的客观、公正。
2024 年 1 月，本人亲自参加董事会审计委员会与年审会计师沟通，听取信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）汇报公司 2023 年度审计工作计划。会上，本人就会议内容本着客观、谨慎的态度进行审议，并就内部控制测试的方法、函证的方式等相关审议内容进行提问，积极行使职权，有效履行职责，切实保证了董事会决策的科学性。
2024 年 4 月，本人亲自参加董事会审计委员会与年审会计师沟通，听取信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）汇报公司 2023 年度审计工作总结。
2、维护投资者合法权益情况
本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定做好信息披露工作，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

3、与中小股东沟通情况
作为公司独立董事，本人恪尽职守，积极参加股东大会，认真聆听中小股东发言和建议，热心回复中小股东的提问，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。
4、在公司进行现场工作情况
在本报告期，本人秉持勤勉尽责的态度，积极履行独立董事职责。多次对公司进行实地现场考察，了解公司日常生产经营情况、财务状况以及管理和内部控制制度的建设与执行情况。同时，充分利用参加董事会、股东大会的机会，与公司高管进行深入沟通，及时掌握董事会决议的执行情况。
此外，本人还与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响。通过传媒、网络对公司的相关报道，及时了解公司重大事项的进展情况，全面掌握公司的经营状态，并积极为公司发展献计献策。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、应披露的关联交易
2024 年 4 月 19 日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于日
常关联交易预计的议案》，公司日常关联交易预计是正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。。
2024 年 6 月 5 日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于控股
子公司减资暨关联交易的议案》，本次控股子公司东土致远减资暨关联交易是基
于子公司实际经营的需要，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司及子公司正常的生产经营活动及独立性，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。。
2024 年 6 月 21 日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于受
让控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，本次受让控股子公司东土致远少数股权暨关联交易是基于子公司实际经营的需要，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司及子公司正常的生产经营活动及独立性，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
2024 年 9 月 6 日，公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于增
持参股公司股权暨关联交易的议案》，本次增持参股公司股权构成关联交易，公司履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、有效。本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。且本次交易定价公允，本次增持参股公司股权暨关联交易符合公司发展战略，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。
2024 年 12 月 25 日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于
向参股公司转让专利权暨关联交易的议案》，本次转让专利权构成关联交易，公司履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、有效。本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。且本次交易定价公允，本次向参股公司转让专利权暨关联交易符合公司发展战略，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第
三季度报告》。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。公司内部控制运行总体良好，编制的《2023 年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
3、续聘会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，公司第六届董事会第三十九次及 2023年度股东大会审议通过了《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司