东土科技:国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司日常关联交易预计事项的核查意见

国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司
日常关联交易预计事项的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京
东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等
有关规定，经审慎核查，就东土科技 2024 年度股东大会至 2025 年度股东大会期
间可能发生的日常关联交易预计事项，发表专项核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
东土科技及下属控股/全资子公司因日常经营业务需要，拟与关联方D及其控
股子公司、山东产创智汇科技有限公司（以下简称“山东产创”）、北京京工汇
科技有限公司（以下简称“京工汇”）发生日常经营性关联交易，公司对2024年
度股东大会至2025年度股东大会期间可能发生的日常关联交易进行了合理预计，
预计累计交易总金额不超过人民币10,100万元。
本次日常关联交易事项尚需获得股东大会的批准，关联股东李平先生、薛百
华先生需对此议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类型和金额
单位：万元
关联交易 关联人 关联交易内容 关联交易定价原 合同签订金额 上年发生
类别 则 或预计金额 金额
关联方 D 及其控 采购商品及服务 参照市场公允价格 6,000.00 3,389.23
向关联人 股子公司 双方协商确定
采购商品 京工汇 采购资产、商品及 参照市场公允价格 800.00 292.54
及服务 服务 双方协商确定
小计 6,800.00 3,681.77

关联方 D 及其控 销售商品及服务 参照市场公允价格 2,000.00 2,971.81
股子公司 双方协商确定
向关联人 京工汇 销售商品及服务 参照市场公允价格 300.00 58.30
销售商品 双方协商确定
及服务 山东产创 销售商品及服务 参照市场公允价格 1,000.00 588.62
双方协商确定
小计 3,300.00 3,618.73
合计 10,100.00 7,300.50
（三）2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联 实际发生 实际发生
交易 关联人 关联交易 实际发生 预计金额 额占同类 额与预计 披露日期及索引
类别 内容 金额 业务比例 金额差异
（％） （%）
关联方 D 采购商品
向关 及其控股 及服务 3,389.23 8,000.00 7.82% -57.63%
联人 子公司
采购 采购资
商品 京工汇 产、商品 292.54 300.00 0.68% -2.49%
及服 及服务 日常关联交易预
务 小计 计情况详见公司
3,681.77 8,300.00 8.50% -55.64% 于2024年4月23
关联方 D 销售商品 日披露的《关于
向关 及其控股 及服务 2,971.81 6,000.00 2.89% -50.47% 日常关联交易预
联人 子公司 计的公告》（公告
销售 京工汇 销售商品 58.30 300.00 0.06% -80.57% 编号：2024-028）
商品 及服务
及服 山东产创 销售商品 588.62 1,500.00 0.57% -60.76%
务 及服务
小计 3,618.73 7,800.00 3.52% -53.61%
公司以及相关关联方在日常运营过程中基于实际市场情况和业务发展
公司董事会对日常关联交易实 需求，对相关交易进行了适当调整。同时，鉴于日常性交易发生具有持际发生情况与预计存在较大差 续性，公司日常关联交易实际发生额根据双方实际签订合同金额和执
异的说明 行进度确定，具有较大的不确定性。公司 2024 年度与关联方实际发生
的关联交易，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不产生重
大影响。
公司独立董事对日常关联交易 公司日常关联交易预计期间为 2023 年度股东大会至 2024 年度股东大
实际发生情况与预计存在较大 会召开日，实际发生额的统计口径为 2024 年度。公司与关联方在 2024
差异的说明 年度日常关联交易实际发生金额低于预计总金额，系公司结合实际经
营情况，遵循尽量避免发生不必要关联交易的原则，交易定价公允、合

理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方D及其控股子公司
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》的规定，本次交易对手方关联方D及其控股子公司与公司构成关联关系，是公司的关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及的内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对手方利益。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序。为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
（二）山东产创智汇科技有限公司
1.基本情况
公司名称：山东产创智汇科技有限公司
统一社会信用代码：91370212MA3U3R253C
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李平
注册资本：5000万人民币
注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路52号巨峰创业大厦905
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；智能控制系统集成；智能车载设备销售；智能车载设备制造；智能基础制造装备销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；智能机器人
售；伺服控制机构制造；光通信设备制造；光通信设备销售；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；物联网技术研发；物联网技术服务；大数据服务；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；物联网应用服务；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据如下：
单位：万元
科目 2024年12月31日或2024年1-12月
营业收入 603.30
净利润 -156.18
资产总额 1,563.34
净资产 1,472.24
2.关联关系说明
山东产创为公司参股公司，公司持有山东产创40%股权。由于公司董事长李平先生担任山东产创董事长，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年4月修订）》第7.2.3条第（三）款定义的关联关系情形，山东产创为公司的关联方。
3.履约能力分析
山东产创依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。
（三）北京京工汇科技有限公司