大商股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于大商股份2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：600694 证券简称：大商股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
大商股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 3 月

目 录

一、释义......3
三、基本假设......5
四、本激励计划的主要内容......6
（一）激励对象的范围......6
（二）授予的限制性股票数量及分配情况...... 7
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......8
（四）限制性股票的授予与解除限售条件...... 10
（五）限制性股票的授予价格......12
（六）激励计划其他内容......12
五、独立财务顾问意见......13
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......15
（六）对激励计划定价方式的核查意见......15
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见......16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...... 17 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 18
（十一）其他......20
（十二）其他应当说明的事项......21
六、备查文件及咨询方式......22
（一）备查文件......22
（二）咨询方式......22
一、释义
大商股份、本公司、公 指 大商股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问、财务顾 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
问
本激励计划、本次股权 指 大商股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事长兼总经
理
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《大商股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大商股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对大商股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大商股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
大商股份 2025 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订，根据目前中国的政策环境和大商股份的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对 2025 年限制性股票激励计划发表专业意见。（一）激励对象的范围
1、本激励计划拟授予激励对象 1 人，约占公司截至 2024 年 12 月 31 日员工总数
8,227 人的 0.01%，为公司董事长兼总经理陈德力先生。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象参与本激励计划的合理性
在行业竞争日益激烈的环境下，人才是保障公司持续发展的重要基石与推动力量。目前，公司正处于业务转型和加速发展的关键阶段，面临店铺改造升级、商业业态优化及区域市场拓展等多项重要任务，公司亟需一位具有丰富行业经验、出色管理能力和创新思维的领导者，以推动上述任务的高效落实，提升公司整体竞争力及成长性。陈德力先生在商业地产及企业管理领域拥有超过 20 年的丰富经验，陈德力先生丰富的行业经验及领导能力将有助于公司在店铺改造、业务拓展和内部运营管理优化、团队建设和人才发展方面取得突破性进展，其在商业地产及企业管理方
面的专业背景，与公司当前的发展需求高度契合。因此，本激励计划确定陈德力先生作为激励对象符合公司的实际情况，符合《管理办法》等有关规定，有利于公司的长远发展，具有合理性和必要性。
（二）授予的限制性股票数量及分配情况
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予310.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额31,305.2571万股的0.99%，不设置预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票分配至激励对象的情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股票 占公司目前总
数量（万股） 总数的比例 股本的比例
陈德力 董事长、总经理 310.00 100.00% 0.99%
合计 310.00 100.00% 0.99%
注 1：上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会