跃岭股份:华泰联合关于浙江跃岭股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
浙江跃岭股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年三月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《浙江跃岭股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目 录

声 明 ...... 2
释 义 ...... 4
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性...... 6
二、关于本次权益变动的目的的核查...... 6
三、关于信息披露义务人的核查...... 7
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 16
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查...... 16
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 18
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...... 20
八、关于本次权益变动相关协议的核查...... 22
九、关于目标股份权利受限情况的核查...... 37
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 37
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查...... 38
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查...... 38
十三、财务顾问联系方式 ...... 39
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司关于浙江跃岭股份有限公司详式权
核查意见 益变动报告书之财务顾问核查意见
权益变动报告书/详式 指 浙江跃岭股份有限公司详式权益变动报告书
权益变动报告书
上市公司/跃岭股份 指 浙江跃岭股份有限公司
信息披露义务人/杰思 指 北京杰思金材科技有限公司
金材
转让方 指 林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌
杰思金材通过协议受让、表决权放弃等方式取得跃岭股份的控
本次权益变动/本次交 制权；其中，杰思金材受让林仙明、林万青、林信福、林申茂、
易/本次收购 指 林平、林斌持有的跃岭股份62,875,020股无限售流通股，占上市
公司总股本的24.5606%；同时，林仙明、林信福、林斌不可撤
销地承诺在弃权期限内放弃其未转让股份对应的表决权
2025年3月3日，杰思金材与林仙明、林万青、林信福、林申茂、
《股份转让协议》 指 林平、林斌签署《股份转让协议》，约定林仙明、林万青、林信
福、林申茂、林平、林斌将其持有的跃岭股份62,875,020股无限
售流通股转让给杰思金材
目标股份/标的股份 指 本次交易涉及的跃岭股份62,875,020股无限售流通股
表决权放弃 指 林仙明、林信福、林斌不可撤销地承诺在弃权期限内放弃其未
转让股份所对应的表决权
杰思伟业 指 深圳杰思伟业控股股份有限公司
灵宝黄金 指 灵宝黄金集团股份有限公司，香港主板上市公司，股票代码
3330.HK
财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》

《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，基于对上市公司发展前景的信心和对上市公司价值的认可，信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，杰思金材将本着勤勉尽责的原则，履行作为控股股东的权利及义务，结合在投资管理、产业规划等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的资产质量，促进上市公司健康稳定发展和维护公司利益，提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确、理由充分，符合现行法律法规的要求，符合信息披露义务人的既定战略。

（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益
股份的计划的核查
本次权益变动后，杰思金材将持有跃岭股份62,875,020股股份，持股比例为24.56%。
经核查，自本核查意见出具日至本次收购完成后的12个月内，信息披露义务人没有继续增加在上市公司拥有权益的股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次收购完成后18个月内，不转让本次收购所获得的上市公司股份。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 北京杰思金材科技有限公司
注册地址 北京市西城区金融大街 27 号 21 层 B2102
法定代表人 王冠然
注册资本 105,000 万元
统一社会信用 91110102MACGG4KQ1P
代码
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务
经营范围 （不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
营业期限 2023 年 5 月 11 日至无固定期限
股东情况 深圳杰思伟业控股股份有限公司持股 100%
通讯地址 北京市西城区金融大街 27 号 21 层 B2102
通讯方式 0755-23813800
信息披露义务人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条规定情形及能够按照<收购管理办法>第五十条的规定提供相关文件的声明》，确认：北京杰思
金材科技有限公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，本次收购及相关材料符合《收购管理办法》第五十条的相关规定。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购跃岭股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于对信息披露义务人控制关系的核查
1、信息披露义务人主要股东情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人杰思金材的股权结构图如下：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东为杰思伟业，其基本信息如下：
公司名称 深圳杰思伟业控股股份有限公司
注册地址 深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区科苑南路 2233 号深圳
湾 1 号广场 T1-7A
法定代表人