恩华药业:关于对外投资暨签署Pre-A轮优先股购买协议的公告

证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2025-004
江苏恩华药业股份有限公司
关于对外投资暨签署Pre-A轮优先股购买协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、投资标的名称：NeuroThree Therapeutics, Inc.（简称“三晟医药”或 “标的公司”）
2、投资金额：江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“恩华药业”） 拟出资350万美元购买三晟医药的Pre-A轮优先股1,250万股，此次交易完成后公司将持有三晟医药10.448%的股权。
3、本次交易不构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易的实施亦不存在重大法律障碍。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述：
1、对外投资的基本情况：
根据公司的发展战略规划，加快创新药物的研发及引进工作，提升公司药物研发效率及市场竞争力，获取新的利润增长点，公司拟出资350万美元认购三晟医药Pre-A轮优先股1,250万股并签署《PRE-A轮优先股购买协议》（以下简称“协议”或“购买协议”），此次交易完成后公司将持有三晟医药10.448%的股权，三晟医药将成为公司的参股公司。
2、审批程序
2025年3月5日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于对外投资暨签署Pre-A轮优先股购买协议的议案》，同意公司本次对外投资事项并签署Pre-A轮优先股购买协议。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》及《公司重大事项处置制度（修订稿）》等相关规定，本次交易事项在公司董事会的审批权限
内，无需提交公司股东大会审议。
3、此次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议签署对方的基本情况
1、NeuroThree Therapeutics, Inc.（三晟医药）是一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的有限责任公司，详见“三、标的公司的基本情况”。

2、三晟醫藥有限公司是一家根据香港法律注册成立并存续的公司（以下简称“香港公司”），系三晟医药的全资子公司；
3、Neuro3 Therapeutics, Inc.是一家根据美国特拉华州法律注册成立并存续的公司
（以下简称“特拉华公司”），系三晟医药的全资子公司；
4、三晟医药（苏州）有限公司是一家根据中国法律注册成立并存续的公司（以下简称“外商独资企业”），系香港公司的全资子公司；
5、NeuroThree Therapeutics, Inc.的创始人Zheng Li（以下简称“创始人”）。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司概况
1、标的公司的注册情况
企业名称：NeuroThree Therapeutics, Inc.
注册代码：375006
注册地点： P.O. Box31119 Grand Pavilion,Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand
Cayman, KY1-1205 开曼群岛
公司类型：离岸股份有限公司（Exempted Company）
成立日期：2021年4月23日
Zheng Li 是第一任董事。
2、标的公司的经营范围：三晟医药是一家专注于发现和开发治疗中枢神经系统疾病的创新药物的生物科技公司。
3、标的公司的主要财务指标
标的公司最近一年加一期的资产、负债、权益状况和经营业绩
单位：（美元）万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 10 月 31 日
总资产 990.67 994.15
总负债 0.00 0.00
股东权益 990.67 994.15
经营业绩 2023 年 2024 年 1—10 月
营业收入 0.00 0.00
利润总额 1.98 3.48
净利润 1.98 3.48
三晟医药 2023 年、2024 年 1-10 月份财务报表未经审计。
4、标的公司的经营状况
三晟医药成立于2021年4月，是一家专注于中枢神经领域新药研究和试验的全球性公司，三晟医药及其子公司专注于神经系统疾病的变革性治疗，尤其是神经兴奋性和神经
退行性疾病研究和开发，通过选择经过人类遗传学、临床和疾病机制验证的靶标，致力于搭建新颖且风险均衡的产品管线，并通过内外部合作持续推进。目前，其主要子公司的产品管线包括治疗癫痫的临床阶段小分子药物，针对帕金森病与疼痛的小分子药物，以及siRNA的临床前研究，正在积极推进KCNQ2/3激动剂项目的N3T040959小分子癫痫
(罕见适应症) 及 N3T040245小分子局灶癫痫或其他适应症(ALS等)生物医药产品的开
发，应用于人体中枢神经（CNS）领域的疾病治疗，包括癫痫、帕金森、神经疼痛等相关疾病领域。其中KCNQ2是一种已被临床验证为癫痫治疗靶点的离子通道。
（二）标的公司的主要股东及出资情况
Zheng Li，美国籍，护照号码：6540*****，持有三晟医药46.66%的股权（普通股），系三晟医药创始人以及主要股东，负责三晟医药的经营管理。
三晟医药2021年完成了Pre-A轮融资1,000万美元，由K2VentureFund（“K2”）、启明创
投、VSUM XXIV Holdings Limited, HSUM X Holdings Limited共同投资，1,000万美元已经
全部出资到位，江苏华星会计师事务所有限公司已经出具华星会审字2022（0031）号验资报告验证。
四、本次交易前后，标的公司股权结构情况
（一）本次交易前，标的公司股权结构如下：
股东姓名/名称 股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
Zheng Li 普通股 50,000,000 46.667%
ESOP 普通股 21,428,571 20.000%
其他投资人股东 Pre-A 轮优先股 35,714,285 33.333%
合计 - 107,142,856 100%
（二）本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
股东姓名/名称 股份类型 股份数量（股） 持股比例（%）
Zheng Li 普通股 50,000,000 41.791%
ESOP 普通股 21,428,571 17.910%
其他投资人股东 Pre-A 轮优先股 35,714,285 29.851%
恩华药业 Pre-A 轮优先股 12,500,000 10.448%
合计 - 119,642,856 100%
五、本次交易完成后，三晟医药董事会成员构成
本次交易完成后，三晟医药董事会应由最多3名成员组成，除非根据重述章程的修
订，该成员人数不得变更。K2有权任命和罢免1名董事（“K2董事”）。创始人有权任命和罢免最多2名董事。恩华药业有权任命1名观察员以无投票权的身份出席董事会的所有会议（“恩华观察员”）.
K2有权随时自行决定任命1名董事进入集团公司（公司除外）董事会，且三晟医药所有股东应全力配合任命投资者指定的董事，包括但不限于更新公司董事名册以反映该任命并与新董事签订赔偿协议。

尽管有上述规定，一旦任何优先股股东及其关联方持有的三晟医药已发行在外的股份总数（按完全稀释和转换后的基础）低于百分之五，该股东将失去前述任命董事的权利，并且其先前任命的董事将自动失去董事职务，无需三晟医药采取任何进一步行动。
六、本次交易的定价依据
公司本次认购三晟医药Pre-A轮优先股的定价依据系基于公司对三晟医药的在研产品储备、研发实力、未来的发展潜力以及与三晟医药及其子公司未来在产品授权研发及市场化方面的深度合作，在咨询专业机构后，经各方协商一致确认。本次交易定价依据公正合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。
七、三晟医药原股东均同意本次交易。
八、标的公司资产产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。三晟医药及其股东与公司及公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
九、《PRE-A轮优先股购买协议》的主要内容
本Pre-A轮优先股购买协议（以下简称“本协议”）由以下各方签订：
1、NeuroThree Therapeutics, Inc.是一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的豁免有限责任公司（以下简称“本公司”）；
2、三晟醫藥有限公司是一家根据香港法律注册成立并存续的公司（以下简称“香港公司”）；
3、Neuro3 Therapeutics, Inc.是一家根据美国特拉华州法律注册成立并存续的公司
（以下简称“特拉华公司”）；
4、三晟医药（苏州）有限公司是一家根据中国法律注册成立并存续的公司（以下该公司简称“外商独资企业”）；
5、NeuroThree Therapeutics, Inc.的创始人Zheng Li（以下简称“创始人”）；
6、江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“投资方”）。
本公司、香港公司、特拉华公司、外商独资企业以及由公司控制的各主体（不包括个人）及其各自的子公司，在本协议中合称为“集团公司”，单独称为“集团公司之一”。上述各方在本协议中分别称为“一方”，合称为“各方