恒润股份:江阴市恒润重工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2025-012
江阴市恒润重工股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 9,000 万
元（含）。
● 回购股份资金来源：江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）自有或自筹资金。
● 回购股份用途：用于实施股权激励或员工持股计划。
● 回购股份价格：不超过人民币 20 元/股（含），不高于公司董事会通过回购
决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司5%以上股东海南易凡私募基金管理有限公司－易凡7号私募证券投资基金（以下简称“易凡基金”）回函确认在未来 3 个月不存在减持公司股份的计划，但目前易凡基金持有的公司股份全部处于冻结状态，未来存在被法院司法拍卖以及司法强制划转的可能；公司 5%以上股东承立新回函确认在未来 3 个月、6 个月不存在减持公司股份的计划，但目前承立新持有的公司部分股份处于冻结状态，其中
12,800,000 股股票将被司法拍卖，具体内容详见公司于 2025 年 2 月 27 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于5%以上股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2025-007），承立新其余持有的处于冻结状态的股份未来亦存在被法院司法拍卖以及司法强制划转
的可能；除此以外，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东在未来 3 个月、6 个月不存在减持公司股份的计划。如上述相关单位或个人未来有减持计划，公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会和国资有权监管部门等决策机构审议通过、条件不成熟公司不实施员工持股计划或股权激励、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授予或全部授予的风险。如出现上述无法授予的情形，可能存在已回购未授予股份被注销的风险；
4、如回购股份的所需资金未能及时到位，存在导致回购方案无法按计划实施的风险；
5、可能存在监管部门颁布、修订上市公司股份回购相关法律、法规或规范性文件，导致存在回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《江阴市恒润重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述股份回购的董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一回购股份》《公司章程》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/11/22
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2024/11/21，由董事会提议
预计回购金额 5,000 万元~9,000 万元
回购资金来源 其他：自有或自筹资金
回购价格上限 20.00 元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 250 万股~450 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.57%~1.02%
回购证券账户名称 江阴市恒润重工股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B887129367
（一） 回购股份的目的
为充分维护股东利益，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司“提质增效重回报”，增强投资者信心，基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
本次回购的股份将在未来适宜时机用于公司的员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内予以转让（授予）；若公司未能在规定期限内转让（授予）完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让（授予）的股份将被注销。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易。
（四） 回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回
购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、本次回购的股份将在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划。
2、本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 9,000
万元（含）。
3、按照本次回购资金总额下限 5,000 万元及回购价格上限 20 元/股进行测算，
本次拟回购数量约为 250.00 万股，约占公司目前总股本的比例为 0.57%；按本次回购金额上限 9,000 万元及回购价格上限 20 元/股进行测算，本次拟回购数量约为 450.00 万股，约占公司目前总股本的比例为 1.02%。具体如下：
回购用途 拟回购数量 占目前公司总 拟回购资金 回购实施期限
（万股） 股本的比例（%） 总额（万元）
股权激励 自公司董事会审议通
或员工持 250.00-450.00 0.57-1.02 5,000-9,000 过本次回购股份方案
股计划 之日起 12 个月内
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利 等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购 股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 20 元/股（含），不高于董事会通过回购决
议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
（七） 回购股份的资金来源
公司自有或自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计公 司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 回购后 回购后
股份类别 （按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件 - - 2,500,000 0.57 4,500,000 1.02
流通股份
无限售条件 440,858,003 100.00 438,358,003 99.43 436,358,003 98.98
流通股份
股份总数 440,858,003 100.00 440,858,003 100.00 440,858,003 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，本次回 购股份的数量以本次回购实施完成后实际回购股份数量为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 451,567.14 万元，流动资
产 188,823.79 万元，归属于上市公司股东的净资产为 327,196.04 万元。按照本
次回购资金上限 9,000 万元计算，占上述财务数据的比例分别为 1.99%、4.77%、 2.75%。
根据公司经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购 股份事项不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展
产生重大影响；本次股份回购计划的实施，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计