科瑞技术:北京德恒律师事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性之法律意见

北京德恒律师事务所
关于深圳科瑞技术股份有限公司
2024年度以简易程序向特定对象发行股票的
发行过程和认购对象合规性之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所
关于深圳科瑞技术股份有限公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行股票的
发行过程和认购对象合规性之
法律意见
德恒06F20240331-00006号
致：深圳科瑞技术股份有限公司
根据深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“科瑞技术”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务合同，本所接受发行人委托，为发行人 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票并上市（以下简称“本次发行”）提供法律服务。根据有关法律法规，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就本次发行相关事宜出具了《北京德恒律师事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票并上市之律师工作报告》《北京德恒律师事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票并上市之法律意见》。
本所经办律师现就本次发行的发行过程及认购对象合规性出具《北京德恒律师事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性之法律意见》（以下简称“本法律意见”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销业务实施细则》”）以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非另有说明，《北京德恒律师事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票并上市之律师工作报告》《北京德恒律师事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票并上市之法律意见》中发表法律意见的前提、假设和相关释义、简称及律师声明同样适用于本法律意见。
本所同意将本法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会、深圳证券交易所，本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师现已完成对出具本法律意见有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
1. 本次发行已经获得发行人2023年度股东大会的批准
2024 年 4 月 26 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2024 年 5 月 20 日，发行人召开 2023 年度股东大会，会议审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2. 董事会在年度股东大会授权后对本次发行事项的批准
2024 年 9 月 6 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行有关的议案。

2024 年 11 月 15 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案，确认了本次发行的竞价结果等相关事项。
2025 年 1 月 15 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于调整公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案，确认了调整本次发行的发行数量、募集资金总额等相关事项。
经核查，本所经办律师认为，发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法、有效。
（二）深交所审核及中国证监会注册
2025 年 1 月 21 日，深交所出具《关于受理深圳科瑞技术股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕17 号），深交所决定受理发行人本次发行的申请文件。深交所发行上市审核机构对发行人本次发行的申
请文件进行了审核，并于 2025 年 1 月 23 日向中国证监会提交注册。
2025 年 2 月 14 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳科瑞技术
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕269 号）（批
复落款日期为 2025 年 2 月 10 日），中国证监会同意发行人本次发行的注册申请。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权。
二、本次发行过程的合规性
根据发行人与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“主承销商”“保荐人”）就本次发行签署的《深圳科瑞技术股份有限公司与长江证券承
销保荐有限公司之以简易程序向特定对象发行股票之主承销协议书》及长江保荐与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”“分销商”）就本次发行签署的《长江证券承销保荐有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之分销协议》，长江保荐作为本次发行的主承销商，国泰君安作为本次发行的分销商。经本所经办律师核查，发行人本次发行的发行过程如下：
（一）发送认购邀请书
经本所经办律师的见证，2024 年 10 月 23 日（T-3 日）至申购截止前，发行
人及保荐人（主承销商）以电子邮件或邮寄的方式向 133 名特定投资者发送了《深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳科瑞技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），投资者包括截
至 2024 年 10 月 18 日发行人前 20 名股东（不含发行人及主承销商、分销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、其他符合《承销管理办法》《承销业务实施细则》规定条件的 31 家证券投资基金管理公司、21 家证券公司、15 家保险机构以及 46 名表达申购意向的投资者。
经本所经办律师核查，上述询价对象不包括发行人和主承销商、分销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。同时，《认购邀请书》明确了认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、中止发行情形和相应处置安排、申购保证金安排及认购对象违约时保证金的处理方式等。
综上，本所经办律师认为，《认购邀请书》的内容、发送范围和发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行的申购报价情况
在本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2024 年
10 月 28 日上午 09:00-12:00），发行人和主承销商共收到 42 名投资者提交的《申
购报价单》及其他申购相关文件。参与本次发行申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交《申购报价单》，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金）。上述投资者的具体申购报价情况如下：
序号 认购对象 认购价格（元/股） 认购金额（万元）
1 黄梅珠 11.30 500.00
11.60 800.00
2 杨岳智
10.96 810.00
3 叶惠瑜 11.31 500.00
4 陈浦育 10.96 500.00
5 李裕婷 11.05 500.00
6 张宏远 13.66 600.00
7 林金涛 11.59 500.00
8 上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚 9 11.42 500.00
号私募证券投资基金”
上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚
9 10 号私募证券投资基金” 11.14 500.00
10 探骊四号私募证券投资基金 11.60 500.00
11 化雨频沾九三私募证券投资基金 11.51 500.00
12 吴刚 11.08 500.00
13 杨文杰 11.08 500.00