川投能源:华泰联合证券有限责任公司关于四川川投能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
四川川投能源股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二五年三月

财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及一致行动人出具的《四川川投能源股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由收购人及一致行动人提供。收购人及一致行动人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《收购报告书》的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与收购人及一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息收购人及一致行动人出具的《收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。

财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人及一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人及一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

目录

财务顾问声明 ...... 1
财务顾问承诺 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
一、对本次收购报告书内容的核查...... 8
二、对本次收购的目的核查 ...... 8
三、对收购人及一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...... 9
四、关于收购人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查...... 13五、对收购人及一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收
购人方式的核查 ...... 13
六、对收购人及一致行动人的收购资金来源及其合法性的核查...... 14
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查...... 14八、关于收购人及一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查..... 15
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查...... 17
十、关于收购人及一致行动人提出的后续计划安排核查...... 17十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查. 19十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
...... 28
十三、对收购人及一致行动人与上市公司之间重大交易的核查...... 28十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的
其他情形核查 ...... 29
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查...... 29
十六、财务顾问意见 ...... 30
释义
四川能源发展集团、收购人 指 四川能源发展集团有限责任公司
川投能源、上市公司 指 四川川投能源股份有限公司
川投集团 指 四川省投资集团有限责任公司
能投集团 指 四川省能源投资集团有限责任公司
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
川投峨铁、一致行动人 指 四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司
《合并协议》 指 《四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投
资集团有限责任公司之合并协议》
《合并协议补充协议》 指 《四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投
资集团有限责任公司之合并协议之补充协议》
《四川能源发展集团有限责任公司与四川省投资
《资产承继交割协议》 指 集团有限责任公司四川省能源投资集团有限责任
公司之资产承继交割协议》
直接持股股份 指 川投集团直接持有的上市公司2,401,149,487股股
份（占上市公司股份总数 49.26%）
本次合并 指 川投集团与能投集团采取新设合并方式成立四川
能源发展集团
交割日 指 《资产承继交割协议》签署日
川投集团与能投集团实施新设合并，导致合并后
新设公司四川能源发展集团取得川投集团直接持
有的川投能源 2,401,149,487 股股份（占川投能源
本次收购 指 股份总额的 49.26%），并取得川投集团持有的川
投峨铁 100%股权，从而合计直接及间接取得川投
能源 2,440,810,525 股股份（占川投能源股份总额
的 50.07%）
收购报告书 指 四川川投能源股份有限公司收购报告书
财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于四川川投能源
股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
财务顾问、本财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所

中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
一、对本次收购报告书内容的核查
《四川川投能源股份有限公司收购报告书》共分为十三部分，分别为：释义、收购人及一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人及一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人及一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人及一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对《收购报告书》的信息披露要求。
二、对本次收购的目的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的系：
为深入贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，全面落实习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述，以及来川视察时关于科学规划建设新型能源体系、促进水风光氢天然气等多能互补发展的重要指示，按照党中央、国务院和省委、省政府关于深化国有企业改革的决策部署，推进国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，培育和发展新质生产力，增强核心功能，提升核心竞争力。川投集团和能投集团进行战略性重组，采取新设合并方式组建四川能源发展集团，提升资源配置效率、发挥优势协同效益、释放改革重组红利，切实增强省属企业在国家战略腹地建设中的能源安全支撑保障功能，加快打造集源网荷储一体化、水风光氢天然气等多能互补的国内领先、世界一流现代综合能源企业。
经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人及一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人及一致行动人是否具备主体资格的核查
收购人的基本情况如下：
公司名称 四川能源发展集团有限责任公司
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