妙可蓝多:上海市锦天城律师事务所关于公司2025年股票期权激励计划的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划的
法律意见书
致：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“妙可蓝多”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司拟实施 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、证明等文件资料。

2. 公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印材料的，其与原始书面材料一致和相符。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、妙可蓝多、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和妙可蓝多的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意妙可蓝多在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是妙可蓝多作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供妙可蓝多实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意妙可蓝多将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对妙可蓝多实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

正 文
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并上市的股份有限公司
经本所律师查验，公司前身为山东农药工业股份有限公司（以下简称“山
东农药”），系于 1988 年 11 月 10 日经山东省经济体制改革委员会鲁体改字
（1988）第 56 号文批准，由山东农药厂发起，采取社会募集方式组建的股份制企业。
1995 年 11 月，经中国证监会证监发审字[1995]71 号文审核通过，并经上交
所上海证券交易所（以下简称“上交所”）上证上[95]第 022 号文审核批准，山东农药于上交所上市并挂牌交易，股票代码为 600882，股票简称为“山东农药”。
2000 年 9 月，山东农药更名为“山东大成农药股份有限公司”。2001 年 5
月，公司股票简称由“山东农药”变更为“大成股份”。
2012 年 8 月，经中国证监会证监许可[2012]829 号文核准，大成股份实施重
大资产置换及发行股份购买资产。2012 年 9 月，大成股份更名为“山东华联矿业控股股份有限公司”（以下简称“华联矿业”）。2012年 11月，公司股票简称由“大成股份”变更为“华联矿业”。
2016 年 8 月，华联矿业更名为“上海广泽食品科技股份有限公司”（以下
简称“广泽股份”），股票简称由“华联矿业”变更为“广泽股份”。
2019 年 3 月，广泽股份更名为“上海妙可蓝多食品科技股份有限公司”，
股票简称由“广泽股份”变更为“妙可蓝多”。
（二）公司为有效存续的股份有限公司
根据妙可蓝多提供的《公司章程》《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）等网站的公开信息，公司基本情况具体如下：
名称 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

统一社会信用代码 91370000164102345T
注册地址 上海市奉贤区工业路 899号 8幢
法定代表人 柴琇
注册资本 51,379.1647 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
许可项目：食品经营；食品互联网销售；互联网直播服务（不
含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网信息服
务；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
经营范围 证件为准）一般项目：乳制品生产技术领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；互联网数据服务；信息系统集成服务；软件开发；
玩具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
成立日期 1988年 11月 29 日
营业期限 1988年 11月 29 日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
注：上表所载注册资本为公司工商登记的注册资本，截至本法律意见书出具之日，公司股本总额为 51,205.3647 万元，公司股本总额与工商登记注册资本存在差异原因主要系公司回购并注销 173.80 万股限制性股票尚未办理工商变更登记手续。
根据妙可蓝多《公司章程》《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）的公开信息并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律法规及《公司章程》相关规定需要终止或解散的情形，公司为有效存续的上市公司。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励计划的情形
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2402010 号）、《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第2404244号）并经公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容及其合法合规性
2025年 3月 5日，公司董事会审议通过了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
经本所律师查验，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整期权数量、行权价格的方法和程序；

（十）股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、实施本次激励计划所需履行的程序
（一）实施本次激励计划已履行的程序
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了如下程序：
1. 薪酬与考核委员会会议
2025 年 2 月 28 日，公司召开第十二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
审议通过了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司