妙可蓝多:第十二届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2025-015
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第十二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已以电子邮件方式向全体董事发出第十二届董事会第五次会议通知和材料。会议于 2025 年 3 月
5 日以通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。会议由董事长
陈易一先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
蒯玉龙先生、任松先生、高文先生系关联董事，已对本议案回避表决。
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，助力公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，董事会同意公司实施本次股票期权
规划净利润增长幅度及股权激励成本，经董事会、股东大会审议通过后，进一步推出激励计划，实现以激励促增长的股东、公司及员工三者利益的综合平衡。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
关 于 该 事 项 的 具 体 内 容 ， 详 见 公 司 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
（二）审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
蒯玉龙先生、任松先生、高文先生系关联董事，已对本议案回避表决。
为保障公司 2025 年股票期权激励计划的顺利实施，助力公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定和公司实际情况，董事会同意制定公司《2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
关 于 该 事 项 的 具 体 内 容 ， 详 见 公 司 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
蒯玉龙先生、任松先生、高文先生系关联董事，已对本议案回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关 于 该 事 项 的 具 体 内 容 ， 详 见 公 司 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年股票期权激励计划激励对象名单》。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 票回避。
蒯玉龙先生、任松先生、高文先生系关联董事，已对本议案回避表决。
为具体实施公司 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
5、授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；
10、授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划等；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；4 票回避。
柴琇女士、蒯玉龙先生、任松先生、高文先生系关联董事，已对本议案回避表决。
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关规定，并结合公司实际情况，董事会同意公司实施 2025 年员工持股计划。如本次员工持股计划的考核目标超额完成，公司将综合评估滚动三年战略规划净利润增长幅度及股权激励成本，经董事会、股东大会审议通过后，进一步推出激励计划，实现以激励促增长的股东、公司及员工三者利益的综合平衡。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及职工代表大会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
关 于 该 事 项 的 具 体 内 容 ， 详 见 公 司 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
（六）审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年员工
持股计划管理办法>的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；4 票回避。
柴琇女士、蒯玉龙先生、任松先生、高文先生系关联董事，已对本议案回避表决。
为规范公司 2025 年员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，董事会同意公司根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关规定制定的《2025 年员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
关 于 该 事 项 的 具 体 内 容 ， 详 见 公 司 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年员工持股计划管理办法》。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；4 票回避。
柴琇女士、蒯玉龙先生、任松先生、高文先生系关联董事，已对本议案回避表决。
为保证公司 2025 年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；
8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-017）。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会