北玻股份:关于转让全资子公司部分股权用于实施股权激励的公告

证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2025003
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权用于实施股权激励的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海北玻真空镀膜技术有限公司（以下简称“真空镀膜”）是公司真空镀膜技术、设备业务主要实施主体，开展真空镀膜技术、设备的研发、生产、经营。其注册资本1,000万元已全额实缴出资。
为了有效增强经营团队的责任感、使命感，依法将股东利益、公司利益和团队利益结合在一起，完善公司风险共担、收益共享的长效机制，持续推动员工为企业创造更大价值，促进公司长期、健康、稳健发展。公司拟将持有的真空镀膜24.39%的股权，对应注册资本
243.90万元，作价365.85万元转让给真空镀膜员工持股平台上海喏斯贰镀膜设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台”），以实施真空镀膜员工股权激励。
2025年3月6日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权用于实施股权激励的议案》，本事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。本次股权转让完成后，公司持有真空镀膜的股权比例由100%变更为75.61%，真空镀膜仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
二、交易对方员工持股平台基本情况
1、企业名称：上海喏斯贰镀膜设备合伙企业（有限合伙）（持股平台）
2、统一社会信用代码：91310117MAEONAU651
3、成立日期： 2024年9月12日

5、出资额：365.85万元
6、注册地址：上海市松江区小昆山镇光华路328号1幢4层D区
7、普通合伙人、执行事务合伙人：沈喜丰
沈喜丰先生现任真空镀膜副总经理，为真空镀膜管理团队核心人员，未在公司担任其他职务。
8、有限合伙人：不超过21名真空镀膜员工及相关工作人员
9、持股平台不属于失信被执行人。截至目前，持股平台尚未开展实际经营业务、尚无财务数据。持股平台合伙人均为真空镀膜的员工及相关工作人员，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：上海北玻真空镀膜技术有限公司
2、统一信用代码：91310117MAD49HPU4Y
3、公司性质：有限责任公司
4、注册地址：上海松江科技园光华路328号1幢四层C区
5、法定代表人：高学明
6、注册资本：1,000万元
7、成立日期：2023年11月28日
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料生产专用机械制造；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；机械设备销售；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9.相关权属情况：真空镀膜不存在有关资产抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁等事项。不属于失信被执行人。
10、交易前后股权结构：

单位：万元
股东名称 股权转让前 股权转让后
股权比例 注册资本 股权比例 注册资本
洛阳北方玻璃技术股份有限公司 100.00% 1,000.00 75.61% 756.10
持股平台 0.00% 0.00 24.39% 243.90
合计 100.00% 1,000.00 100.00% 1,000.00
11、主要财务数据：
单位：万元
项目 截至 2023 年 12 月 31 日（经审计） 截至 2024 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总计 4,377.02 26,250.34
净资产 387.65 482.69
负债总计 3,989.37 25,767.65
营业收入 1.59 4,762.26
净利润 -112.35 -404.96
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京亚太联华资产评估有限公司，于2024年11月14日出具的《上海北玻真空镀膜技术有限公司拟实施股权激励所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》[亚评报字
（2024）第475号）]（ 以下简称“《资产评估报告》”），以2024年6月30日为基准日，上海北玻真空镀膜技术有限公司股东全部权益价值为人民币2,553.00万元，与账面价值比较，净资产增值率为443.40%。经综合考虑真空镀膜所处行业阶段、经营状况、资产情况，公司向持股平台转让所持的真空镀膜24.39%股权对价365.85万元。本次交易遵循客观、合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
五、真空镀膜股权激励的基本情况
1、激励对象
本次股权激励的激励对象为真空镀膜的管理团队、核心技术人员和业务骨干等，以及对其发展有特殊贡献需要进行激励的其他工作人员。
2、来源及数量

公司拟将持有的真空镀膜24.39%股权（对应注册资本243.90万元）转让给持股平台，激励对象通过认购持股平台份额间接持有真空镀膜的股权，以其间接持有的真空镀膜股份数量为限享受股东权利。
3、资金来源
激励对象认购资金来源于其合法自有或自筹资金。公司及真空镀膜承诺不为激励对象提供任何借款、担保等财务支持。
4、实施方式
真空镀膜股权激励的激励方式为限制性股权激励，激励对象所持有的持股平台合伙份额禁售期四年。禁售期满，激励对象在符合《合伙协议》及相关文件规定的最低持有量要求前提下，可优先内部转让所持激励股权；内部转让不成功的，由公司或其同意的第三方定期根据《合伙协议》及相关文件条款约定回购，累计回购价款总额以1,500万元为限。持股平台自真空镀膜分红取得的收益，全体合伙人按间接持有的真空镀膜股份数进行分配，具体事宜按照《合伙协议》及相关文件执行。
六、交易协议的主要内容
公司（甲方）与持股平台（乙方）就本次真空镀膜的股权转让事宜签订了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1、公司将所持有的真空镀膜24.39%的股权即注册资本243.90万元，作价365.85万元转让给持股平台，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
2、乙方应于本协议生效10日内向甲方付清全部股权转让价款。
3、自本协议生效之日起30日内各方共同前往工商登记机构办理股权变更登记事宜，按照工商管理部门的要求递交文件。
4、真空镀膜在当年盈利且符合法律法规、具备法定分红条件的情况下，将采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，具体分配事宜应按照真空镀膜《公司章程》的相关规定执行。
5、违约责任

协议各方应按照协议约定履行义务，如因一方违约给守约方造成损失的，守约方保留追偿的权利。
七、真空镀膜股权激励的目的及对公司的影响
本次股权激励的目的在于进一步落实公司及真空镀膜的发展战略，建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动真空镀膜经营管理团队的积极性和创造性，有效地将各方利益结合，实现价值共创、利益共享，促进员工与企业共同成长与发展，对公司及真空镀膜的长远经营发展将产生积极的影响。
本次股权激励不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。股权转让完成后，真空镀膜仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变
动，不会导致公司本期财务状况发生重大变化，不会对公司的正常生产经营带来不利影响。
特此公告。
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
2025 年 3 月 7 日