创新新材:华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”或“公司”，原名为“北京华联综合超市股份有限公司”）重大资产出售及向特定对象发行股份购买山东创新金属科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2023年8月修订）》等文件的有关规定，对创新新材以集中竞价交易方式回购股份事项进行了核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、回购方案的审议和实施程序
1、2025年3月6日，公司分别召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
2、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议。公司将于2025年3月24日（周一）召开2025年第一次临时股东大会审议本次回购股份预案。具体情况请见公司于同日披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-011）。
3、本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司将按照相关规定，在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、回购预案的主要内容

回购方案首次披露日 2025/3/7
回购方案实施期限 待股东大会审议通过后12个月
方案日期 2025/3/6
预计回购金额 10,000万元~20,000万元
回购资金来源 其他：自有资金或自筹资金
回购价格上限 5.71元/股
回购用途 √减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 17,513,135股~35,026,269股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.43%~0.85%
（一）回购股份的目的
公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为提振投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟使用公司自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购公司股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
4、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额（万
的比例 元）
减少公司注册 17,513,135股-35,026,269股（依照 0.43%-0.85% 10,000-20,000
资本 回购价格上限测算）
注：1、上述总股本按照 2025 年 3 月 6 日公司总股本 4,107,435,885 股进行计算；
2、上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限 5.71 元/股测算，若在
回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币5.71元/股（含），该价格不超过董事通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东大会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币10,000万元（含）和上限人民币20,000万元（含），回购价格上限5.71元/股进行测算，本次回购股份全部注销并减少注册资本后，公司股权结构变动如下：
本次回购前 回购后 回购后
股份类别 （按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条
件流通股 2,440,429,090 59.41 2,440,429,090 59.67 2,440,429,090 59.93
份
无限售条
件流通股 1,667,006,795 40.59 1,649,493,660 40.33 1,631,980,526 40.07
份
股份总数 4,107,435,885 100.00 4,089,922,750 100.00 4,072,409,616 100.00
注：1、本表数据来源于中国证券登记结算有限责任公司下发的《股本结构表》
2、华联集团和华联商厦承诺在重组之前所持有的上市公司股份合计 197,744,951 股，自重组完成后至重组完成后 36 个月内将不以任何方式进行转让
3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为244.46亿元，归属于上市公司股东的净资产为105.76亿元，流动资产为155.79亿元。假设本次回购资金上限2亿元全部使用完毕，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为0.82%、1.89%、1.28%。
根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司基于对未来发展前景的信心和内在价值的认可实施本次股份回购，本次股份回购有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况。
截至董事会审议通过本次回购预案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无明确增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董监高发出问询函，并收到如下回复：
截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东确认在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。上述主体若未来拟实施减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就因回购股份最终实施将可能导致的减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；
6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，