创新新材:关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2025-009
创新新材料科技股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资孙公司 Richmond Management Pte. Ltd.（以下简称“Richmond”）拟与关联方山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）的全资孙公司 Startford ManagementPte. Ltd.（以下简称“Startford”）、实际控制人崔立新先生控制的创新国际实业集团有限公司（以下简称“创新国际”）的全资孙公司 Kingston Management Pte. Ltd.
（以下简称“Kingston”）及非关联第三方 UP Global Cayman Fund SPC（以下简称
“UP Global”）、Deepwater Navigation Ltd.（以下简称“Deepwater”）共同以股权
投资方式向 Red Sea Aluminium Holdings Pte. Ltd.（以下简称“RSA Holding”）投
资不超过 825,750,000.00 美元（或其他等值货币），实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准（以下简称“本次投资”）。本次投资完成后，Richmond、
Startford、Kingston、UP Global 、Deepwater 对 RSA Holding 的持股比例分别为
25.20%、25.20%、33.60%、8.00%和 8.00%。后续 RSA Holding 将在沙特阿拉伯投资项目公司开展“沙特红海铝产业链综合项目”，RSA Holding 对项目公司的持股比例为 100%。
本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资事项已经公司 2025 年第一次独立董事专门会议、第八届董事会
第十九次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
本次投资事项尚需在国家有关主管部门履行完毕企业境外投资备案登记程序（以下简称“ODI”）后方可实施。
过去 12 个月，公司（包括下属全资和控股子公司）与 Startford 和 Kingston
未发生关联交易（不含本次关联交易金额）。

由于宏观经济运行、行业市场环境、行业政策及业务发展等因素影响，可能会面临政策性风险、市场竞争风险、运营管理风险等风险，导致经营活动过程中面临一定的风险，公司将持续跟进海外项目进展情况，按照相关规定履行信息披露义务。公司也将加强管理，对 RSAHolding 实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，并根据项目公司治理要求对项目公司建设运营情况进行合理管控。
近日，公司收到实际控制人崔立新及其一致行动人创新集团、杨爱美、耿红玉、王伟出具的《关于海外商业投资机会优先选择权致上市公司的函》，创新集团在沙特阿拉伯发现较好的商业投资的机会，该机会不仅与公司的发展战略高度契合，而且得到了当地政府的积极支持。
鉴于“沙特红海铝产业链综合项目”包含的铝棒和铝板带箔业务可能与公司存在潜在同业竞争关系，崔立新及其一致行动人履行其曾出具《关于避免同业竞争的承诺》中的相关义务，及时将上述事项告知公司，使公司及附属企业拥有取得该商业机会的优先选择权。
公司董事会经认真详实地讨论之后，综合考虑投资金额、上游建设运营经验、投资风险等因素，拟放弃全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”，计划采用参股的方式、与控股股东及实际控制人共同投资，投资金额不超过2.09亿美元，预计占RSAHolding的股份比例为25.20%。公司将严格履行相应审议程序及披露义务，待股东大会审议通过后方可实施。具体情况如下：
一、“沙特红海铝产业链综合项目”基本情况
1、项目背景
2016 年中国与沙特阿拉伯（以下简称“沙特”）签署共建“一带一路”合作文件，中沙两国在资源禀赋、产业结构等方面优势互补，双方成为共建“一带一路”的天然合作伙伴。沙特拥有世界一流的能源资源、资本资源，在其红海海岸，拥有世界一流的地理位置，毗邻全球增长速度最快的成品铝产品市场之一。近年来，沙特政府采取了一系列措施积极改善基础设施、投资环境及金融体系，加强投资者保护，为外国投资者提供更多的便利。在当地投资兴建铝产业链综合项目既符合沙特“2030 愿景”，也与中国“一带一路”政策高度契合。

2022 年，项目公司和沙特投资部1签署《合作谅解备忘录》，沙特投资部支持项目主体在沙特当地投资建设涵盖铝业生产与材料加工的综合项目。
2、项目建设地点
“沙特红海铝产业链综合项目”建设地位于沙特阿拉伯西部麦地那省的延布工业园区。
3、项目建设内容与规模
“沙特红海铝产业链综合项目”涵盖铝产业链的全链路产品，预期产出合计年产能 50 万吨电解铝及 50 万吨高精度铝棒、铝板带箔作为主要产品。项目主要建设：
（1）设计产能不低于 50 万吨/年的电解铝厂；
（2）设计产能不低于 50 万吨/年的高精度铝棒、铝板带箔主要产品生产工厂；
（3）辅助建设产能不低于 1 万吨/年的铝灰处理厂；
（4）为生产最终产品配套建设电网联络线。
二、公司拟主动放弃全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”的原因
1、从资金角度分析，公司暂不具备全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”的资金实力
根据测算，“沙特红海铝产业链综合项目”预期总投资约 18.35 亿美元，其中：用于电解铝产能投资额测算为约 8.94 亿美元，用于高精度铝棒铸造投资额测算为约 2.02 亿美元，用于板带箔轧制投资额测算为约 2.98 亿美元，用于铝灰处理厂投资额测算为约 0.3 亿美元，用于电网联络线建设投资额测算为约 2 亿美元，以及其他相关开办、保险等费用。
“沙特红海铝产业链综合项目”总投资额较大，公司现阶段不具备全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”的资金实力。
2、从技术、团队等方面，公司不具备上游电解铝项目的相关建设和运营经验
公司经营管理能力主要聚焦于铝合金研发及加工环节，在上游电解铝项目方1 沙特投资部：全称为沙特阿拉伯投资部（Ministry of Investment），简称 MISA，是沙特阿拉伯的政府部门。该部是负责监管、发展和促进沙特国内外投资以及保护投资者权利的机构。前述信息来自沙特阿拉伯政府官网 https://misa.gov.sa/。
面缺乏建设和运营经验；此外，公司缺少具有电解铝项目建设和运营管理经验的资深团队，难以有效应对项目中的技术挑战和管理难题。因此，现阶段公司尚不具备电解铝项目建设和管理经验。
3、从风险方面，全资投资或有可能面临较大的投资风险
鉴于本次项目的投资金额较大、公司缺乏相关的项目建设和运营经验、缺乏相应的专业团队，全资投资或有可能面临较大的投资风险。
综合上述三方面主要原因，公司现阶段尚不具备全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”的综合能力，因此公司拟主动放弃全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”。
三、公司拟采用参股的方式、与控股股东及实际控制人共同投资“沙特红海铝产业链综合项目”的原因及必要性
1、因项目资源无法分割，公司拟通过参股投资方式参与“沙特红海铝产业链综合项目”
2022 年，项目公司和沙特投资部签署《合作谅解备忘录》，沙特投资部支持项目主体在沙特当地投资建设涵盖铝业生产与材料加工的综合项目。
“沙特红海铝产业链综合项目”作为一个整体性项目，目前项目所需使用的所有的土地、天然气、电力等资源均以项目公司的名义取得，无法单独将高精度铝棒和板带箔加工业务拆分给上市公司。
2、“沙特红海铝产业链综合项目”预期在盈利能力、投资收益等方面表现优异
中国工业和信息化部于 2018 年 1 月正式推出了《铝产能置换方案》，将中
国电解铝总产能保持在 2017 年的水平，即每年约 4,500 万吨（“铝产能上限”）。目前国内电解铝运行总产能已经接近铝产能上限。在供给确定、需求增长的预期下，电解铝行业利润远超下游铝加工行业利润。公司通过参与投资“沙特红海铝产业链综合项目”，将可收获从上游电解铝到下游铝加工的全链路投资收益。
截止目前，公司已开展越南项目和墨西哥项目两个海外投资项目，越南项目和墨西哥项目测算的内部收益率（税后）分别为 13.35%和 12.98%。根据测算，“沙特红海铝产业链综合项目”内部收益率为 22.08%（税后），高于公司目前已开展的两个海外投资项目，在投资收益方面表现优异。
3、投资“沙特红海铝产业链综合项目”符合公司全球化战略、有助于开拓中
东市场，但因公司无法单独解决项目当地原材料长期持续稳定供应的问题，所以本次参股投资为公司开拓中东市场的最优选择
公司目前已在海外拓展越南、墨西哥市场，尚未涉及中东市场。本次通过“沙特红海铝产业链综合项目”，公司能够与产业龙头企业共建铝生产和铝合金加工产业集群，进军中东市场，进一步提升公司全球影响力和竞争力。公司将充分利用沙特丰富的资源环境与政策支持，派遣专业团队参与管理“沙特红海铝产业链综合项目”铝合金产品加工的生产、销售等环节，切实参与项目公司的管理运营，及时跟进项目建设情况。
公司在国内探索出了“铝水不落地模式”，2023 年公司采购电解铝液总量占电解铝原料总量的 76%。此模式避免了铝锭二次重熔，从而节省能源和原材料成本，同时降低碳排放。
“沙特红海铝产业链综合项目”将延续使用电解铝液作为主要的加工原材料，但是项目所在地周边没有电解铝液产能，因此需要建设上游电解铝液产能，以供给下游铝加工。若项目采用铝锭作为主要的加工原材料，一方面不利于低碳环保；另一方面当地产能局限，无法长期持续稳定供应；若从其他国家或地区采购铝锭，则运输成本及工艺成本将会显著提升。因此，公司如果不依托实际控制人及一致行动人在上游电解铝行业新建产能能力、产业链资源优势和综合技术优势，公司将因原材料紧缺等问题而很难在项目当地开展铝产业链业务。
4、公司与控股股东及实际控制人共同投资“沙特红海铝产业链综合项目”，可以最大限度避免商业风险和投资风险
鉴于宏观经济、行业市场环境、行业政策以及业务发展等多重因素可能带来的政策性风险、市场竞争风险等挑战，特别是在“沙特红海铝产业链综合项目”初期存在的不确定性，公司经过深思熟虑并与控股股东及实际控制人充分沟通后，计划与控股股东及实际控制人共同投资该项目。
此决策旨在最大限度避免公司全资投资可能带来的潜在风险等不利影响，确保公司经营的稳定性；公司能够在分享项目潜在收益的同时，分散投资风险，增强项目的灵活性和适应性，同时最大化保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，为了维护公司利益，使股东利益最大化，公司拟放弃全资投资，通过参股的方式、与控股股东及实际控制人共同投资，投资金额不超过 2.09 亿
美元，预计占项目公司的股份比例为 25.20%，此举既有利于公司获得较为可观的投资收益，又能最大限度规避公司的投资风险。
四、本次关联交易概述
公司全资孙公司 Richmond 与关联方 Startford、Kingston 及非关联第三方 UP
Global 、 Deepwater 共 同 以 现 金 出 资 方 式 向 RSA Holding 投 资 不 超 过
825,750,000.00 美元（或其他等值货币），实际投资金额以中国及当地