创新新材:华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”或“公司”，原名为“北京华联综合超市股份有限公司”）重大资产出售及向特定对象发行股份购买山东创新金属科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2023年8月修订）》等文件的有关规定，对创新新材与关联方共同投资暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易背景
近日，公司收到实际控制人崔立新及其一致行动人创新集团、杨爱美、耿红玉、王伟出具的《关于海外商业投资机会优先选择权致上市公司的函》，创新集团在沙特阿拉伯发现较好的商业投资的机会，该机会不仅与公司的发展战略高度契合，而且得到了当地政府的积极支持。
鉴于“沙特红海铝产业链综合项目”包含的铝棒和铝板带箔业务可能与公司存在潜在同业竞争关系，崔立新及其一致行动人履行其曾出具《关于避免同业竞争的承诺》中的相关义务，及时将上述事项告知公司，使公司及附属企业拥有取得该商业机会的优先选择权。
公司董事会经认真详实地讨论之后，综合考虑投资金额、上游建设运营经验、投资风险等因素，拟放弃全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”，计划采用参
股的方式、与控股股东及实际控制人共同投资，投资金额不超过2.09亿美元，预计占RSA Holding的股份比例为25.20%。公司将严格履行相应审议程序及披露义务，待股东大会审议通过后方可实施。
（二）本次关联交易具体情况
公司全资孙公司Richmond Management Pte. Ltd.（以下简称“Richmond”）与
关联方Startford Management Pte. Ltd.（以下简称“Startford”）、UP Global Cayman
Fund SPC（以下简称“UP Global”）、Deepwater Navigation Ltd（. 以下简称“Deepwate
r”）共同以现金出资方式向Red Sea Aluminium Holdings Pte. Ltd.（以下简称“RSA
Holding”）投资不超过825,750,000.00美元（或其他等值货币），实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。后续RSA Holding将在沙特阿拉伯投资项目公司开展“沙特红海铝产业链综合项目”，RSA Holding本次投资前后的股权变更情况如下：
单位：万美元
增资前 增资后
序号 股东名称 变化情况
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
1 Startford 0.032 32.00% 20,808.90 25.20% 增资
2 Kingston 0.033 33.00% 27,745.20 33.60% 增资
3 UPGlobal 0.023 22.80% 6,606.00 8.00% 增资
4 Deepwater 0.012 12.20% 6,606.00 8.00% 增资
5 Richmond 0.000 0.00% 20,808.90 25.20% 新增
合计 0.100 100.00% 82,575.00 100.00%
注：尾差系四舍五入所致。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，Startford、Kingston与公司存在关联关系，故本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，存在关联关系的董事应当回避表决。
公司于2025年3月6日分别召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意公司放弃全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”，由公司全资孙公司Richmond和关联方Startford与Kingston向RSA Holding共同投资，并由RSA Holding作为投资主体向“沙特红海铝产业链综合项目”的项目公司投资建设，其中Richmond投资
不超过2.09亿美元，关联方Startford与Kingston分别增资不超过2.09亿美元和2.78亿美元。本次投资完成后，Richmond、Startford与Kingston分别对RSA Holding持股25.20%、25.20%和33.60%。董事会同时提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内，确定、调整本次投资的具体安排并签署与本次投资相关的包括但不限于《股东协议》、ODI备案文件等在内的全部法律文件。公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了该事项。本议案尚需提交股东大会审议。
过去 12 个月内，公司（包括下属全资和控股子公司）与Startford和Kingston未发生关联交易（不含本次关联交易金额）。
二、关联方介绍
1、Startford Management Pte. Ltd.
公司注册号码：202439690G
成立时间：2024年9月26日
注册资本：100美元
注册地址：9 RAFFLES PLACE #26-01, REPUBLIC PLAZA, SINGAPORE
企业性质：其他控股公司
主要股东：创新集团间接持有100%股份
主要财务数据：Startford为2024年9月新设立的公司，截至2024年11月30日，Startford资产总额0美元，净资产0美元；2024年1-11月Startford营业收入0美元，净利润0美元。
关联关系：Startford是公司控股股东创新集团的全资孙公司，崔立新系创新集团的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，Startford为公司的关联法人。
2、Kingston Management Pte. Ltd.
公司注册号码：202439687K
成立时间：2024年9月26日
注册资本：100美元

注册地址：9 RAFFLES PLACE #26-01, REPUBLIC PLAZA, SINGAPORE
企业性质：其他控股公司
主要股东：崔立新间接持有100%股份
主要财务数据：Kingston为2024年9月新设立的公司，截至2024年11月30日，Kingston资产总额0美元，净资产0美元；2024年1-11月Kingston营业收入0美元，净利润0美元。
关联关系：Kingston是公司实际控制人崔立新的全资控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，Kingston为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：Red Sea Aluminium Holdings Pte. Ltd.
成立时间：2024年10月10日
注册资本：1000美元
注册地址：9 RAFFLES PLACE #26-01, REPUBLIC PLAZA, SINGAPORE
经营范围：其他控股公司
（二）权属情况
截至目前，RSA Holding股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询，RSA Holding不属于失信被执行人。
（三）主要财务指标
RSA Holding成立于2024年10月10日，根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2024CQAA2B0204），截至2024年11月5日，RSA Holding权益资本金尚未实缴到位，未开立银行账户，尚未开始经营，尚无财务报表数据。
四、本次投资定价政策和定价依据

根据公平、公正和公开的原则，经协商，投资各方将根据《股东协议》进行增资并缴纳出资，同时根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、本次投资协议主要内容
本次投资协议需经股东大会审议通过后签署，主要内容如下：
（一）合同主体
（1）Startford Management Pte. Ltd.；
（2）Kingston Management Pte. Ltd.；
（3）Richmond Management Pte. Ltd.；
（4）Deepwater Navigation Ltd.；
（5）UP Global Cayman Fund SPC；
（6）Red Sea Aluminium Holdings Pte. Ltd.。
（二）投资标的
Red Sea Aluminium Holdings Pte. Ltd，一家在新加坡注册成立的私人有限责
任公司，注册资本为1000美元，注册编号202441780R，注册办公地址为[9
RAFFLES PLACE #26-01 REPUBLIC PLAZA SINGAPORE 048619]。
“沙特红海铝产业链综合项目”将在沙特阿拉伯境内开发、建设并运营以下设施：电解铝厂；下游铝制品加工厂，包括高精度铝棒加工厂、铝板带箔加工厂；辅助建设设计产能1万吨/年的铝灰处理厂及配套电网联络线。
（三）交易价格及支付方式
“沙特红海铝产业链综合项目” 所需要的股东总投资不超过825,750,000.00美元（US$825,750,000.00），且每个股东应按《股东协议》所确定的比例以现金出资的方式承担“沙特红海铝产业链综合项目”的投资金额，《股东协议》确定的投资比例如下：
序号 股东名称 投资比例
1 Startford 25.20%

序号 股东名称 投资比例
2 Kingston 33.60%
3 UPGlobal 8.00%
4 Deepwater 8.00%
5 Richmond 25.20%
（四）协议的生效条件及生效时间
《股东协议》在各