集泰股份:第五期员工持股计划管理办法

广州集泰化工股份有限公司
第五期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广州集泰化工股份有限公司（以下简称“集泰股份”或“公司”）第五期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的程序
1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见；
2、董事会审议本员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。公司董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划向董事会提出建议；
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见；
4、董事会在审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等；
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会的 2 个交易日前公告法律意见书；
6、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小股东的表决单独计票，披露中小股东对员工持股计划相关提案的表决情况和表决结果；
股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施；
7、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项；
8、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员工，或经董事会认定对公司发展有特殊贡献的关键员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用以及劳务合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过55 人，具体参加人数、名单根据员工实际缴款情况确定。
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 1,336.61 万元，以“股”作为认购单位，每股价格为 4.28 元。本员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
任一持有人所持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司
股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购公司的股份。
（三）规模
本员工持股计划规模不超过 312.2919 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的 0.80%。
1、公司于 2024 年 2 月 5 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后期实施员工持
股计划或者股权激励计划。截至 2024 年 7 月 17 日，公司该回购计划已实施完
毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份9,301,007 股，占公司当时总股本的比例为 2.33%，购买的最高价为 4.92 元/股、最低价为 3.74 元/股，使用资金总额为 39,880,919.82 元（不含交易费用）。
2、公司于 2024 年 7 月 19 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后期实施员工持股计
划或者股权激励计划。截至 2024 年 10 月 29 日，公司该回购计划已实施完毕。
公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 4,653,712股，占公司当时总股本的比例为 1.19%，购买的最高价为 5.13 元/股、最低价为3.54 元/股，使用资金总额为 20,007,885.76 元（不含交易费用）。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2024
年 10 月 21 日办理完成部分回购股份注销事宜，注销回购股份 8,845,123 股。
截至本员工持股计划草案披露之日，上述两次回购股份剩余 6,200,002 股尚未使用。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）购买价格及其合理性分析
1、股票购买价格确定方法
本员工持股计划购买回购股票的价格为 4.28 元/股，该价格根据公司股票回购成本价制定。
在董事会决议公告日至本员工持股计划股票完成非交易过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
2、定价方式的合理性说明
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动公司管理者和员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的达成。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买回购股票的价格为 4.28 元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 24 个月，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过
第一批解锁时点 且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股 50%
计划名下之日起的 12 个月后
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过
第二批解锁时点 且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股 50%
计划名下之日起的 24 个月后
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守本员工持股计划规定的业绩考核目标及上述股份
锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如在本员工持股计划存续期内，相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则敏感期进行相应调整，以新规