武汉控股:武汉三镇实业控股股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议公告

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临 2025-009 号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第九届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“武汉控股”）第九
届监事会第十九次会议通知于 2025 年 2 月 26 日以书面方式通知全体监事，会议
于 2025 年 3 月 6 日下午 3:30 以现场方式召开。会议应到监事 5 人，实到监事 5
人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席关凯先生主持。会议通过认真审议，采取记名投票方式进行表决，通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
武汉控股拟发行股份及支付现金购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“交易对方”或“武汉市城投集团”）所持武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经审慎核查，武汉控股符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易的交易方案如下：
1、本次交易的整体方案
（1）武汉控股拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城投集团购买其持有的标的公司 100%股权（以下简称“标的资产”）。
（2）武汉控股拟同时向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设、补充公司或标的公司流动资金及偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（3）本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发行”）可实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行的发行对象为武汉市城投集团。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1）定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十七次会议的决议公告日。
2）定价依据及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均
价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 4.38 3.51
前 60 个交易日 4.70 3.77
前 120 个交易日 4.69 3.76
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为 5.24 元/股，不低于公司定价基准日前 20、60、120 个交易日的股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一个
会计年度（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产值（除权除息后）。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）发行股份数量

发行股份总数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价/本次发行的股票发行价格
向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，差额部分由公司以现金方式予以补足。
本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）股份锁定期
本次发行完成之后，交易对方所取得的公司本次发行的新增股份，自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但法律法规另有规定的除外。本次发行完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次发行中认购的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的新增股份因公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与
相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）过渡期损益安排
标的公司在过渡期间产生的收益分配安排，以交易双方在正式协议中最终确定的分配安排为准，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）滚存未分配利润的安排
公司滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、本次募集配套资金方案
本次募集配套资金的具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行对象和发行方式
公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不超过35 名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日为本次向特定对象发行股份的发行期首日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股份，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）发行股份数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%。
发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，