奥特维:平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司收购无锡唯因特数据技术有限公司部分股权暨关联交易的核查意见

平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司
收购无锡唯因特数据技术有限公司部分股权
暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称奥特维或公司）2023 年公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对奥特维收购无锡唯因特数据技术有限公司部分股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的目的和原因
无锡唯因特数据技术有限公司（以下简称唯因特或标的公司）是一家为光伏等新能源企业提供智能制造解决方案的服务商，其主营产品为具有光伏等新能源行业特色的工业软件，与公司生产的设备产品具有良好的协同效应。公司实控人葛志勇先生、李文先生合计持有唯因特 62.5362%的股权。为进一步夯实奥特维自身战略发展目标，提高为客户打造软硬一体的智能工厂整体解决方案的能力，同时减少公司关联交易，公司拟收购葛志勇先生、李文先生所持唯因特 31.2681%股权，并接受葛志勇先生、李文先生所持唯因特剩余 31.2681%股权的表决权委托。
（二）交易基本情况
公司拟与葛志勇、李文签署《无锡唯因特数据技术有限公司之股权转让协议》，以自有资金收购其分别持有的唯因特 21.3043%股权、9.9638%股权。同时，公司与葛志勇、李文签署《表决权委托协议》，本次交易完成后葛志勇、李文将其所持有的唯因特剩余 31.2681%股权（其中葛志勇持有 21.3043%股权，李文持有9.9638%股权）对应的表决权独家、无偿且不可撤销地全权委托给奥特维行使，
委托期限自本次交易的交割日起直至葛志勇、李文不再持有目标公司股权之日止。
本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 31.2681%股权，并通过上述表决权委托安排享有标的公司 31.2681%的股权对应的表决权，合计控制标的公司62.5362%的股权对应的表决权，能够决定标的公司董事会半数以上成员选任，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据具有从事证券业务资产评估资格的上海立信资产评估有限公司出具的《无锡奥特维科技股份有限公司拟收购无锡唯因特数据技术有限公司部分股权所涉及的无锡唯因特数据技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资
评报字（2024）第 080058 号），唯因特以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日的股
东全部权益账面价值为-7,139.36 万元，采用收益法结论得出最终评估价值为5,920.00 万元，增值率为 182.92%，31.2681%股权的价值为 1,851.0715 万元。本次交易各方参考评估结果，经过协商，确定交易价格为 1,876.0870 万元。
本次交易对象为葛志勇、李文，分别持有标的公司 42.6087%、19.9275%股份，葛志勇、李文通过签署《一致行动人协议》，合计控制唯因特 62.5362%表决权，为标的公司实际控制人。葛志勇、李文同时为上市公司实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三）会议审议情况
本事项已经公司 2025 年第一次独立董事专门会议、第四届董事会第三次审计委员会会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议。该事项已经第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，关联董事葛志勇、李文已回避表决，非关联董事一致同意该议案。
截至本次关联交易披露日，过去 12 个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市
值 1%，因此本次交易无需提交股东大会审议。
二、本次交易关联方基本情况
（一）关联关系说明
本次交易对象为上市公司实际控制人葛志勇、李文，分别持有标的公司42.6087%、19.9275%股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方情况说明
截至 2024 年 9 月 30 日，葛志勇直接持有公司 85,318,840 股，占公司总股本
的 27.13%，其担任执行事务合伙人的无锡奥创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡奥创）、无锡奥利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡奥利）持有公司股份 13,245,750 股、6,534,570 股，占公司总股本的 4.21%、2.08%；李文直接持有公司 55,877,225 股，占公司总股本的 17.77%。葛志勇、李文通过签署《一致行动人协议》，合计控制公司 51.19%表决权，为公司的实际控制人。此外，截止本公告披露日，葛志勇、李文、无锡奥创、无锡奥利分别持有奥维转
债 197.30 万元、166.30 万元、28.40 万元以及 10.50 万元。
截至本核查意见出具日，葛志勇、李文先生未被列入失信被执行人，除上述关系外，葛志勇、李文先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为唯因特 31.2681%股权及 31.2681%股权表决权委托，交易类别为《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买资产”。
（一）交易标的公司概况
截至本核查意见出具日，唯因特基本信息如下：
公司名称 无锡唯因特数据技术有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2021 年 3 月 17 日
注册资本 4140 万元人民币

法定代表人 白伟锋
统一社会信用代码 91320214MA25F1QK93
注册地址 无锡市新吴区龙山路 2-18-806
许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：软件开发；大数据服务；智能控制系统集成；物
联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；互联网数据服务；
经营范围 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；信
息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅
助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
本次交易标的唯因特未被列入失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
截至本核查意见出具日，标的公司的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额 股权比例（%）
（万元）
葛志勇 1,764.00 42.61
李文 825.00 19.93
无锡唯创企业管理合伙企业（有限合伙） 443.80 10.72
无锡唯众企业管理合伙企业（有限合伙） 345.00 8.33
白伟锋 287.10 6.93
戴洁 198.00 4.78
崔玉娟 150.00 3.62
王高翔 75.90 1.83
无锡唯研企业管理合伙企业（有限合伙） 30.15 0.73
无锡唯信企业管理合伙企业（有限合伙） 21.05 0.51
合计 4,140.00 100.00
注：无锡唯创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡唯创）、无锡唯众企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡唯众）、无锡唯研企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡唯研）及无锡唯信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡唯信）系唯因特员工持股平台。
（三）最近 12 个月内增资情况
2024 年 8 月 6 日，唯因特决议将注册资本由人民币 3,450 万元增至人民币
4,140 万元，新增注册资本人民币 690 万元，增资部分分别由葛志勇认缴 174 万
元，李文认缴 75 万元，白伟锋认缴 26.1 万元，戴洁 18 万元，王高翔认缴 6.9
万元，无锡唯创认缴 45 万元，无锡唯众认缴 345 万元，上述股东增资价格为 3
元/注册资本，出资方式均为货币。
（四）权属情况说明
本次交易收购的唯因特 31.2681%股权及接受 31.2681%表决权委托的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易其他股东自愿放弃优先受让权。
（五）标的公司主营业务及主要产品情况
唯因特是一家为光伏等新能源企业提供智能制造解决方案的服务商。标的公司通过向客户提供具有光伏等新能源行业特色的 MOM 或相关子系统（MES、MCS、PCS 等）、设备健康管家系统、智能拉晶工艺优化 AI 系统、工艺大数据分析系统等工业软件产品的部署、实施和运维服务，帮助其建设高品质、高效率的数字化智能制造工厂，打通制造业企业的信息流、数据流及价值流。标的公司主要产品具体情况如下表所示：
业务 具体产品 产品介绍
类型
制造运营管理系统（MOM）是基于 ISO95 标准自主研发的生产
运营的数字化管理平台，在制造端打通了 ERP、WMS、自动化
设备等系统的业务流与数据流，