外服控股:外服控股董事会战略与ESG委员会工作细则

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董事会战略与 ESG 委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会和公司治理工作，推动公司可持续、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海外服控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本工作细则。
第二条 战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略、ESG 战略发展及管理、重大投资决策等相关事宜进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立
董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集
并主持战略与 ESG 委员会会议工作。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略与 ESG 委员会下设工作组，负责战略与 ESG 委员会的工作联
络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 协助董事会决策 ESG 事务，为董事会提供专业建议与支持；协助董
事会识别与评估 ESG 相关影响、风险和机遇，指导及审阅公司 ESG 方针、战略及目标；监督 ESG 目标进展及完成情况、ESG 工作执行情况，并适时提出指导意见；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六） 对以上事项的实施进行检查；
（七） 董事会授权的其他事项。
第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责。战略与 ESG 委员会的提案提交董
事会审议决定。
第四章 议事规则
第十条 战略与 ESG 委员会会议应于会议召开前 3 日通知全体委员并提供
相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员召集和主持。当有三名以上委员提议时，也可召开战略与 ESG 委员会会议。

第十一条 战略与 ESG 委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十二条 战略与 ESG 委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，会议的表决方式为举手表决或投票表决。
第十三条 工作组成员可列席战略与 ESG 委员会会议，必要时可邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。
第十四条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，因此支出的费用由公司支付。
第十五条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十六条 战略与 ESG 委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应当在
会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，相关会议资料应当保存十年。
第十七条 战略与 ESG 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予
以回避。因战略与 ESG 委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第十九条 本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效及实施，原公司《董事会战略委员会工作细则》同时废止。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，修订后报董事会审议通过。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释及修订。