国机精工:北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所
关于国机精工集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二五年三月

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025
电话：（86-10） 5809-1000传真：（86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于国机精工集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：国机精工集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受国机精工集团股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次向特定对象发行 A股股票并于深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市事宜（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，并为发行人本次发行的相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。

除非上下文另有说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）“释义”部分的简称具有相同含义。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同样适用于本法律意见书。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深交所，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
发行人分别于 2022 年 12 月 26 日召开第七届董事会第十九次会议、2023 年
2 月 27 日召开第七届董事会第二十次会议、2023 年 10 月 19 日召开第七届董事
会第二十八次会议、2024 年 3 月 15 日召开第七届董事会第三十三次会议、2024
年 6 月 25 日召开第七届董事会第三十七次会议、2024 年 12 月 16 日召开第八届
董事会第四次会议，审议通过了关于本次发行方案及其调整等相关议案。
发行人分别于 2023 年 3 月 16 日召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年
11 月 6 日召开 2023 年第三次临时股东大会、2024 年 11 月 6 日召开 2024 年第四
次临时股东大会，审议通过了关于本次发行方案及其调整、授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜等相关议案。
（二）国机集团的批准
发行人控股股东、实际控制人国机集团分别于 2023 年 1 月 17 日出具《国机
集团关于同意国机精工非公开股份募集资金的批复》（国机战略〔2023〕17 号）、
于 2023 年 11 月 3 日出具《国机集团关于同意调整国机精工向特定对象发行股票
方案的批复》（国机战略〔2023〕286 号）、于 2024 年 12 月 16 日出具《关于
同意国机精工向特定对象发行股票方案调整的批复》（国机战略〔2024〕383 号），同意发行人本次发行相关事宜。
（三）深交所的审核通过
发行人于 2024 年 12 月 25 日收到深交所上市审核中心出具的《关于国机精
工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（四）中国证监会的同意注册
发行人于 2025 年 2 月 11 日收到证监会出具的《关于同意国机精工集团股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕227 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效。

二、本次发行的承销机构
经核查，发行人已与本次发行的主承销商光大证券股份有限公司（以下称“保荐人（主承销商）”或“光大证券”）签订承销协议，聘请其为本次发行的主承销商。
本所律师核查了保荐人（主承销商）的《营业执照》《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》等业务资质文件，确认其具有担任本次发行之保荐人（主承销商）的主体资格。
三、本次发行的过程和结果的合规性
发行人与保荐人（主承销商）已就本次发行制定了《发行方案》。经核查，本次发行的基本情况如下：
（一）本次发行的认购邀请
发行人与保荐人（主承销商）于 2025 年 2 月 17 日向深交所报送了《国机精
工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的对象名单》，根据前述文件，符合发送认购邀请书的投资者共计 122 名，包含：23 家证券公司、11 家保险机构投资者、45 家基金管理公司、发行人前 20 名非关联方股东以及表达了认购意向的其他 23 家投资者。
自发行人与保荐人（主承销商）向深交所报送发行方案审核后，新增发送认购意向函的投资者 20 个。为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）经审慎核查后将其加入到认购邀请书投资者名单中，新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称/姓名
1 中电科投资控股有限公司
2 杨俊敏
3 成都立华投资有限公司
4 深圳市共同基金管理有限公司
5 林金涛
6 杭州乐信投资管理有限公司

7 余芳琴
8 湖南春光现代农业有限公司
9 UBS AG
10 青岛鹿秀投资管理有限公司
11 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
12 徐毓荣
13 陈学赓
14 中国风险投资有限公司
15 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 2 号私募证券投资基金
16 中信证券股份有限公司
17 华安证券资产管理有限公司
18 董卫国
19 申万宏源证券有限公司
20 四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司
发行人及保荐人（主承销商）于 2025 年 2 月 20 日向上述 142 名特定投资者
（以下单独或合称“认购对象”）发出《国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）及其附件（包括《申购报
价单》等），邀请认购对象于 2025 年 2 月 25 日 9：00-12：00 期间参与本次发
行的认购报价。
《认购邀请书》载明了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项，并附以《申购报价单》等必要的附件。
本所认为，发行人与保荐人（主承销商）向认购对象发送认购邀请的行为及《认购邀请书》的内容符合《承销管理办法》和《实施细则》等的有关规定。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的申购时间（2025 年 2 月 25
日 9：00-12：00）内，保荐人（主承销商）共收到 24 份《申购报价单》及其附件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的要求及时缴纳了保证金，24 名投资者的报价均为有效报价。该 24 名投资者的申购报价情况如下：
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（元）
13.88 24,741,100.00
1 洛阳科创集团有限公司 13.33 24,741,100.00
12.22 24,741,100.00
2 河北国控资本管理有限公司 12.45 8,000,000.00
3 中电科投资控股有限公司 12.00 24,741,100.00
4 中国风险投资有限公司 12.50 24,741,100.00
5 余芳琴 12.70 8,000,000.00
6 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投 13.82 10,000,0