国机精工:光大证券股份有限公司关于国机精工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

光大证券股份有限公司
关于国机精工集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二五年三月

光大证券股份有限公司
关于国机精工集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕227号）批复，同意国机精工集团股份有限公司（以下简称“国机精工”“发行人”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票的注册申请。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐人”或“主承销商”）作为国机精工本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为国机精工的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及国机精工有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合国机精工及其全体股东的利益。
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会决议
（1）第七届董事会第十九次会议
发行人于 2022 年 12 月 26 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发行股票方案的议案》《关于<国机精工股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案>的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022 年度
非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
（2）第七届董事会第二十次会议
因本次发行涉及的相关法律法规调整，发行人于 2023 年 2 月 27 日召开第
七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
（3）第七届董事会第二十八次会议
因涉及发行方案调整，发行人于 2023 年 10 月 19 日召开第七届董事会第二
十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于<2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

（4）第七届董事会第三十三次会议
因涉及本次募集资金投资项目经济效益测算更新，发行人于 2024 年 3 月
15 日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
（5）第七届董事会第三十七次会议
因涉及本次募集资金投资项目经济效益测算更新，发行人于 2024 年 6 月
25 日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
（6）第八届董事会第四次会议
因涉及发行方案调整，发行人于 2024 年 12 月 16 日召开第八届董事会第四
次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与国机资本签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

2、履行国有资产监督管理职责的主体批准
2023 年 1 月 17 日，公司收到国机集团出具的《国机集团关于同意国机精工
非公开发行股份募集资金的批复》（国机战略〔2023〕17 号），同意公司非公开发行股份募集资金不超过 28,365.00万元。
2023 年 11月 3日，公司收到国机集团出具的《国机集团关于同意调整国机
精工向特定对象发行股票方案的批复》（国机战略〔2023〕286 号），同意公司将发行对象调整为包含国机集团及国机资本在内的不超过 35 名特定投资者，其中国机集团以国有资本金专项资金认购 7,000 万元，国机资本以自有资金认购5,000 万元，募集资金总额不超过 28,365.00 万元。
2024 年 12 月 16 日，公司收到国机集团出具的《国机集团关于同意国机精
工向特定对象发行股票方案调整的批复》（国机战略〔2024〕383 号），同意公司将募集资金总额调整为不超过 11,474.11 万元，其中国机集团仍以国有资本金专项资金 7,000万元参与认购，国机资本以自有资金 2,000 万元参与认购。
3、股东大会决议
2023 年 3 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议采用现场
投票和网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第七届董事会第二十次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。
2023 年 11 月 6 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，会议采用现场
投票和网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第七届董事会第二十八次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。
2024 年 11 月 6 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，会议采用现场
投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门审核及注册程序过程
2024 年 12 月 25 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于国机精工
集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 2 月 11日，公司收到中国证监会出具的《关于同意国机精工集团股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕227 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
二、本次发行的具体情况
发行人与光大证券已就本次发行制定了公司向特定对象发行 A股股票方案，根据本次发行的最终发行方案，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行 A股股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2025 年 2 月 21 日），发
行底价为 11.11 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 15.29元/股，即发行底价的 137.62%。
（三）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 7,504,321 股。本次向特定对象发行股票数量未超过发行前公司总股本的 30%，未超过发行人及主承销商向深交所报送的发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限（10,327,731 股），且发行股数超过发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（四）发行对象及认购方式
国机集团同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币 69,999,989.95 元；国机资本同意按照协议约定的价格认购国机精工
本次发行的股票，认购总额为人民币 19,999,992.76 元。国机集团、国机资本不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 15.29 元/股，发行股数 7,504,321 股，募集资金总额 114,741,068.09 元。本次发行对象最终确定为4 名（包括国机集团、国机资本在内），本次发行配售结果如下：
序号 机构名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
1 国机集团 4,578,155 69,999,989.95 18 个月
2 国机资本 1,308,044 19,999,992.76 18 个月
3 武汉华实汇添私募股权投资 1,111,837 16,999,987.73 6