龙元建设:龙元建设集团股份有限公司简式权益变动报告书(赖振元)(二次修订稿)

龙元建设集团股份有限公司
简式权益变动报告书（修订稿）
（二次修订稿）
上市公司名称：龙元建设集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：龙元建设
股票代码：600491
信息披露义务人：赖振元家族（包括赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香，并指定赖振元为代表披露权益变动情况）
住所：浙江省象山县****
通讯地址：上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼
股份变动性质：表决权放弃、持股比例被动稀释（上市公司向特定对象发行股票）、股份减少（协议转让）
签署日期：二〇二五年三月

信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律法规的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露信息披露义务人在龙元建设集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在龙元建设集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需经相关有权主管部门批准后方可实施：1、国资主管部门批准本次交易；2、本次股权转让获得上海证券交易所合法性审查的确认文件；3、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查；4、上市公司本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的批复。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

目录

释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍...... 6
第二节 权益变动的目的 ...... 8
第三节 权益变动的方式 ...... 9
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 40
第五节 其他重大事项...... 41
第六节 信息披露义务人声明 ...... 42
第七节 备查文件 ...... 43
释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本权益变动报告、本报 指 龙元建设集团股份有限公司简式权益变动报告书（二次修订稿）
告书
信息披露义务人、赖振 指 持有上市公司股份的赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香
元家族
龙元建设、上市公司 指 龙元建设集团股份有限公司
杭州交投集团 指 杭州市交通投资集团有限公司
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易由三部分组成：1、表决权放弃；2、股权转让；3、向特定对
象发行股票。即赖振元家族放弃合计持有龙元建设集团股份有限公司
本次权益变动、本次交 指 154,389,988股股票对应的表决权，杭州市交通投资集团有限公司拟受
易 让赖振元家族合计持有的龙元建设集团股份有限公司128,499,668股股
票，杭州市交通投资集团有限公司拟通过认购龙元建设集团股份有
限公司向其发行的458,182,969股股票的方式取得上市公司控制权
本次向特定对象发行股 指 龙元建设集团股份有限公司本次向杭州市交通投资集团有限公司定向发
票、本次发行 行458,182,969股股票的行为
本次表决权放弃 指 赖振元家族放弃合计持有龙元建设集团股份有限公司154,389,988股股票
对应的表决权的行为
本次股权转让 指 赖振元家族将合计持有龙元建设集团股份有限公司128,499,668股
股票以协议转让的方式转让给杭州市交通投资集团有限公司的行为
《战略合作暨控制权变 指 2023年6月27日，杭州市交通投资集团有限公司与赖振元、赖朝辉、
更框架协议》 赖晔鋆、郑桂香签署的《战略合作暨控制权变更框架协议》
《股份认购协议》 指 2023年6月27日，杭州市交通投资集团有限公司与龙元建设集团股份
有限公司签署的《股份认购协议》
《股份表决权放弃协 指 2023年6月27日，杭州市交通投资集团有限公司与赖振元、赖朝辉、
议》 赖晔鋆、郑桂香签署的《股份表决权放弃协议》
《股份转让协议》 指 2023年6月27日，杭州市交通投资集团有限公司与赖振元、赖朝辉、
赖晔鋆、郑桂香签署的《股份转让协议》
《关于<战略合作暨控 2023年12月13日，杭州市交通投资集团有限公司与赖振元、赖朝辉、制权变更框架协议>之 指 赖晔鋆、郑桂香签署的《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之
补充协议》 补充协议》
《关于<股份表决权放 指 2023年12月13日，杭州市交通投资集团有限公司与赖振元、赖朝辉、弃协议>之补充协议》 赖晔鋆、郑桂香签署的《关于<股份表决权放弃协议>之补充协议》
《关于<股份转让协 指 2023年12月13日，杭州市交通投资集团有限公司与赖振元、赖朝辉、
议>之补充协议》 赖晔鋆、郑桂香签署的《关于<股份转让协议>之补充协议》
《<股份认购协议>之 指 2025年3月7日，杭州市交通投资集团有限公司与龙元建设集团股份
补充协议》 有限公司签署的《<股份认购协议>之补充协议》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
公司章程 指 龙元建设集团股份有限公司章程
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次信息披露义务人为赖振元家族，包括赖振元、赖朝辉、赖晔鋆及郑桂香，其中以赖振元先生为代表披露本次权益变动情况。上述人员基本情况如下：
（一）赖振元先生
1、姓名：赖振元
2、性别：男
3、国籍：中国，无境外居留权
4、身份证件号码：33022519400108****
5、住所：浙江省象山县****
6、通讯地址：上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼
（二）赖朝辉先生
1、姓名：赖朝辉
2、性别：男
3、国籍：中国，无境外居留权
4、身份证件号码：33022519700119****
5、住所：上海市长宁区****
6、通讯地址：上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼
（三）赖晔鋆女士
1、姓名：赖晔鋆
2、性别：女

3、国籍：中国，无境外居留权
4、身份证件号码：33022519600619****
5、住所：上海市浦东新区****
6、通讯地址：上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼
（四）郑桂香女士
1、姓名：郑桂香
2、性别：女
3、国籍：中国，无境外居留权
4、身份证件号码：33022519430902****
5、住所：浙江省象山县****
6、通讯地址：上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼
（五）信息披露义务人及其一致行动人的关系
本次信息披露义务人为赖振元家族，其中赖朝辉为赖振元之子、赖晔鋆为赖振元之女、郑桂香为赖振元配偶，各方存在一致行动关系。
二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，赖振元家族不存在持有或控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动的目的
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动系由赖振元家族拟放弃其持有的上市公司部分股份的表决权、赖振元家族拟向杭州交投集团转让其持有的上市公司部分股份、上市公司向杭州交投集团发行股票构成。本次向特定对象发行股票完成后，上市公司控股股东将由赖振元先生变更为杭州交投集团，实际控制人将由赖振元先生变更为杭州市国资委。
杭州交投集团是杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司，功能定位为以综合交通投资为主的国有资本投资公司，主责主业为综合交通基础设施投资、建设、运营；港口、码头等水运基础设施投资、建设、运营；相关产业投资、资产经营等。
通过本次权益变动，龙元建设将引入具有实力的投资者，双方将发挥各自的资源优势，共同助力上市公司提升盈利能力和市场竞争力，促进上市公司持续健康发展。
二、未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划
本次权益变动完成后，赖振元家族没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的具体安排。若发生相关权益变动事项，赖振元家族将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第三节 权益变动的方式
一、信息披露义务人权益变动情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，赖振元先生持有公司股份 337,295,952 股，占总股本的22.05%。赖振元家族持有公司股份491,685,940股，占总股本的32.14%。赖振元先生为公司的控股股东和实际控制人。
（二）本次权益变动具体情况
2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》。同日，信息披露义务人与龙元建设签署了《股份认购协议》。
2023年12月13日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》《关于<股份表决权放弃协议>之补充协议》《关于<股份转让协议>之补充协议》。
2025年3月7日，杭州交投集团与龙元建设签署了《<股份认购协议>之补充协议》。
《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议对本次交易方案、本次交易完成后各方的权利义务安排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定。本次交易方案具体如下：
1、表决权放弃
2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《股份表决权放弃协议》，约定自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，赖振元家族放弃其持有的上市公司154,389,988股股票