龙元建设:关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2025-008
龙元建设集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2023年6月27日，杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“杭州交投集团”）与赖振元先生、赖朝辉先生、赖晔鋆女士、郑桂香女士（以下简称“赖振元家族”）签署了《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》。同日，杭州交投集团与龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“龙元建设”）签署了《股份认购协议》。
2023年12月13日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》《关于<股份表决权放弃协议>之补充协议》《关于<股份转让协议>之补充协议》。
2025年3月7日，杭州交投集团与上市公司签订《<股份认购协议>之补充协议》，本次向特定对象发行股票的发行数量由458,927,386股调整为458,182,969股。
本次交易由三部分组成：1、表决权放弃；2、股权转让；3、向特定对象发行股票。即赖振元家族放弃合计持有龙元建设集团股份有限公司154,389,988股股票对应的表决权，杭州市交通投资集团有限公司受让赖振元家族合计持有的龙元建设集团股份有限公司128,499,668股股票，杭州市交通投资集团有限公司拟通过认购龙元建设集团股份有限公司向其发行的458,182,969股股票的方式取得上市公司控制权。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东将由赖振元先生变更为杭州交投集团，实际控制人将由赖振元先生变更为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“杭州市国资委”）。
若本次向特定对象发行股票未获得相关有权主管部门批准，则本次股东权益变动将终止，本公司的控股股东和实际控制人将不会发生变更，仍为赖振元先生。
一、权益变动具体情况
本次交易前，赖振元先生持有公司股份337,295,952股，占总股本的22.05%。赖振元家族持有公司股份 491,685,940 股，占总股本的 32.14%。赖振元先生为公司的控股股东和实际控制人。
2023 年 6 月 27 日，杭州交投集团与赖振元家族签订《战略合作暨控制权变
更框架协议》，2023 年 12 月 13 日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《关于<
战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》，2025 年 3 月 7 日，杭州交投集
团与龙元建设签署了《<股份认购协议>之补充协议》。对本次交易方案、本次交易完成后各方的权利义务安排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定。本次交易方案具体如下：
（一）表决权放弃
2023 年 6 月 27 日，杭州交投集团与赖振元家族签订《股份表决权放弃协
议》，约定自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，赖振元家族放弃其持有的上市公司 154,389,988 股股票的表决权（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的 10.09%）。表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有上市公司的股份比例高于赖振元家族直接和/或间接持有的上市公司股份比例 10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。
2023 年 12 月 13 日，杭州交投集团与赖振元家族签订《关于<股份表决权放
弃协议>之补充协议》，约定表决权放弃期限调整为自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至赖振元家族依照协议约定将上市公司128,499,668 股份全部过户至杭州交投集团名下。
《股份表决权放弃协议》签署后，赖振元家族持有上市公司有表决权股份
337,295,952 股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的 22.05%，赖振
元先生仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
表决权放弃前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份
比例情况如下表所示：
本次交易前 表决权放弃后
股东 股份数量 持股比例 有表决权股份 有表决权
（万股） （万股） 股份比例
杭州交投集团 - - - -
赖振元家族 49,168.59 32.14% 33,729.60 22.05%
其他股东 103,807.20 67.86% 103,807.20 67.86%
合计 152,975.80 100.00% 137,536.80 89.91%
注 1：有表决权股份比例=各股东实际拥有表决权的股份数量/公司股本总数，下同；
注 2：自上市公司董事会审议通过本次向特定对象发行事项之日起，赖振元家族合计放
弃 154,389,988 股股票的表决权，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的 10.09%。
（二）股份转让
根据 2023 年 6 月 27 日及 2023 年 12 月 13 日杭州交投集团与赖振元家族签
订的《股权转让协议》及其补充协议，杭州交投集团拟受让赖振元家族持有的上
市公司 128,499,668 股股份（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的
8.40%）。本次股份转让已于 2024 年 1 月 18 日完成，《股份表决权放弃协议》自
动终止。
协议转让完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份
比例情况如下表所示：
表决权放弃后 协议转让完成后
有表决权 有表决权 有表决权 有表决
股东 股份数量 持股 的股份数 股份数量 持股 的股份数 权
（万股） 比例 量（万 的股份比 （万股） 比例 量（万 的股份
股） 例 股） 比例
杭州交 - - - - 12,849.97 8.40% 12,849.97 8.40%
投集团
赖振元 49,168.59 32.14% 33,729.60 22.05% 36,318.63 23.74% 36,318.63 23.74%
家族
其他 103,807.20 67.86% 103,807.20 67.86% 103,807.20 67.86% 103,807.20 67.86%
股东
合计 152,975.80 100.00 137,536.80 89.91% 152,975.80 100.00 152,975.80 100.00%
% %

协议转让完成后，表决权放弃期限到期，赖振元家族持有上市公司
363,186,272 股，占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的 23.74%。其中，
赖振元先生持有上市公司有表决权股份 254,119,182 股，占上市公司本次向特定
对象发行股票前总股本的 16.61%，赖振元先生仍为上市公司的控股股东和实际
控制人。
（三）向特定对象发行股票
2023 年 6 月 27 日，杭州交投集团与上市公司签订附生效条件的《股份认购
协议 》， 约定杭州交投集团拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的
458,927,386 股股份，不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
2025 年 3 月 7 日，杭州交投集团与上市公司签订《<股份认购协议>之补充
协议》，本次向特定对象发行股票的发行数量由 458,927,386 股调整为 458,182,969
股。
本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将取得上市公司
586,682,637 股股份，占本次向特定对象发行股票完成后上市公司总股本的
29.51%。赖振元家族持有上市公司 363,186,272 股股份，占本次向特定对象发行
股票完成后上市公司总股本的 18.27%。
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及
拥有表决权股份比例情况如下表所示：
协议转让完成后 本次交易完成后
有表决权 有表决 有表决权 有表决
股东 股份数量 持股 的股份数 股份数量 持股 的股份数
（万股） 比例 量 权的股 （万股） 比例 量 权的股
（万股） 份比例 （万股） 份比例
杭州交 12,849.97 8.40% 12,849.97 8.40% 58,668.26 29.51% 58,668.26 29.51%
投集团
赖振元 36,318.63 23.74% 36,318.63 23.74% 36,318.63 18.27% 36,318.63 18.27%
家族
其他 103,807.20 67.86% 103,807.20 67.86% 103,807.20 52.20% 103,807.20 52.22%
股东
合计 152,975.80 100.00% 152,975.80 100.00% 198,794.09