国泰君安:国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金验资报告

国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
之向特定对象发行股票募集配套资金
验资报告

KPMG Huazhen LLP 毕马威华振会计师事务所
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验资报告
毕马威华振验字第 2500227号
国泰君安证券股份有限公司：
我们接受委托，审验了国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）截至 2025
年 2 月 28 日止的换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对
象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次募集配套资金”）而新增注册资本 及股本情况。按照法律法规、相关协议和公司章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资 资料，保护资产的安全、完整是国泰君安的责任。我们的责任是对国泰君安本次新增注册资本 及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》 进行的。在审验过程中，我们结合国泰君安的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
国泰君安原注册资本及股本为人民币8,903,730,620.00元。根据2024年 10月9日国泰君
安第六届董事会第二十八次临时会议决议、2024 年 11 月 21 日国泰君安第六届董事会第二十
九次临时会议决议、2024 年 12 月 13 日国泰君安 2024 年第三次临时股东大会决议，并根据
2025 年 1 月 17 日中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收
合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海 通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有 限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可 〔2025〕96 号）核准，国泰君安拟向上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）
发行境内人民币普通股（A 股）不超过 626,174,076 股（含本数），每股面值 1 元，每股发行
价格为人民币 15.97元/股，发行股份募集配套资金不超过人民币 100亿元。
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KPMG Huazhen LLP, a People's Republic of China 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计
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验资报告（续）
毕马威华振验字第 2500227号
经我们审验，截至 2025 年 2 月 28 日，国泰君安实际发行境内人民币普通股（A 股）
626,174,076 股，已收到扣除发行承销费用人民币 11,320,754.72 元（不含税）后的募集配套资金人民币9,988,679,245.28元，进一步扣除相关发行费用（不含税）人民币3,867,924.53元后的募集配套资金净额为人民币 9,984,811,320.75 元，其中，增加实收股本人 民 币626,174,076.00元，增加资本公积人民币 9,358,637,244.75元，均为货币资金出资。
同时我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本为人民币 8,903,730,620.00 元，累计股本为人民币8,903,730,620.00元，已经下列会计师事务所审验，并出具了验资报告。审验情况如下：
注册资本实收金额 审验的会计师事务所名称 验资报告文号 验资报告日期
(人民币元)
3,727,180,000.00 华申会计师事务所 华会发(1999)第 756 号 1999 年 8 月 15 日
3,700,000,000.00 深圳大华天诚会计师事务所 深华(2001)验字第 187 号 2001 年 12 月 12 日
4,700,000,000.00 深圳大华天诚会计师事务所 深华(2005)验字第 073 号 2006 年 1 月 5 日
6,100,000,000.00 安永华明会计师事务所 安永华明(2012)验字第 2012 年 3 月 2 日
60464416_B01 号
7,625,000,000.00 安永华明会计师事务所 安永华明(2015)验字第 2015 年 6 月 24 日
60464416_B33 号
8,665,000,000.00 安永华明会计师事务所 安永华明(2017)验字第 2017 年 4 月 14 日
（特殊普通合伙） 60464416_B07 号
8,713,933,800.00 安永华明会计师事务所 安永华明(2017)验字第 2017 年 5 月 12 日
（特殊普通合伙） 60464416_B10 号
8,907,945,470.00 安永华明会计师事务所 安永华明(2019)验字第 2019 年 5 月 28 日
（特殊普通合伙） 60464416_B02 号
8,906,671,631.00 毕马威华振会计师事务所（特殊 毕马威华振验字第 2201371 号 2022 年 9 月 5 日
普通合伙）
8,904,610,816.00 毕马威华振会计师事务所（特殊 毕马威华振验字第 2300894 号 2023 年 9 月 22 日
普通合伙）
8,903,730,620.00 毕马威华振会计师事务所（特殊 毕马威华振验字第 2400488 号 2024 年 8 月 15 日
普通合伙）
截至 2025年 2月 28日止，贵公司本次向特定对象发行股票募集配套资金拟变更后的注册
资本为人民币 9,529,904,696.00元，累计股本为人民币 9,529,904,696.00元。

附件 1
新增注册资本实收情况明细表
截至 2025年 2月 28日止
被审验单位名称：国泰君安证券股份有限公司 注册资本币种及单位：人民币元
新增注册资本本期的实际出资情况
认缴新增 其中：实收资本（股本）
股东名称 注册资本 货币 占新增注册 其中：货币出资
金额 资本比例 金额 占新增注册