国星光电:佛山市国星光电股份有限公司董事会专门委员会工作细则

佛山市国星光电股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为提高佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《佛山市国星光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规的规定，特制订本细则。
第二条 公司董事会下设董事会发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、风险管理委员会及薪酬与考核委员会（以下合称“专门委员会”）。
第三条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下属委员会行使而免除其应尽的义务。
第四条 董事会各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第五条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二章 专门委员会组成和职责
第六条 专门委员会成员各由 3-5 名董事组成，审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事人数应过半数并从中选举主任委员。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员应当为会计专业人士；董事会发展战略委员会主任委员原则上应为公司董事长。
第七条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事推荐或者全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生。
各专门委员会设主任委员一名，负责召集和主持委员会工作，主任委员在委员内产生，并经董事会批准。

第八条 专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。不再担任公司董事职务，委员资格自然解除，并根据前述相关规定补足委员人数。
第九条 专门委员会的沟通协调和服务保障工作由董事会办公室统筹。其中董事会办公室及研发管理部门、审计部门、合规管理部门、人力资源管理部门分别为董事会发展战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的主要支持部门，协助各专门委员会处理相关工作。
第三章 专门委员会议事程序
第十条 除审计委员会每季度至少召开一次会议外，各专门委员会可根据工作需要不定期召开会议。
第十一条 专门委员会会议至少应于会议召开前三天通知全体委员，如有紧急情况需要召开会议的，可以随时发出会议通知。
专门委员会会议可采取现场会议或通讯会议方式召开，会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十二条 专门委员会在职责范围内研究有关事项和议案时，应在内部进行充分论证，原则上在形成统一意见后，再将审核决议书面报告公司董事会。确实难以达成一致意见时，应向董事会报告各项不同意见并作出说明。
第十三条 委员原则上应当亲自出席委员会会议，通过视频或电话方式参加会议的视为亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。
第十四条 委员既未亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一委员有一票的表决权。会议作出的决议，须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员应当在会议决议上签字。
第十六条 专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席会
议的委员在会议记录上签名。如有委员对此有不同意见，应当在签字时一并写明。会议记录包括以下内容：
（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；
（二）委员亲自出席和受托出席情况及列席会议人员情况；
（三）会议审议的提案、每位委员对有关事项的主要发言要点；
（四）每项提案的表决结果；
（五）与会委员认为应当记载的其他事项。
第十七条 公司应为委员会提供必要的办公场所和运行经费。专门委员会可以聘请中介机构为其提供相关专业服务，费用由公司支付。
第十八条 出席专门委员会会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。
第十九条 专门委员会开展工作，公司相关部门和所属企业应当根据委员会的要求准备议案材料，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性、完整性负责。
第二十条 如有必要，专门委员会可邀请公司董事、监事、高级管理人员、相关部门和所属企业负责人、相关外部专业人员列席会议，并提供业务咨询意见。
第二十一条 董事会办公室负责专门委员会形成的会议决议、会议记录及其他会议材料归档保存，保存期限为 10 年。
第四章 审计委员会
第二十二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构。在公司章程和董事会授权范围内履行职责，主要负责审核公司财务信息及其披露、内外部审计的沟通、监督和核查工作及内部控制。
第二十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）督导公司内部审计制度的制订及实施；
（二）审核公司的财务报告、会计政策和会计估计及其变动、资产减值准备
核销，并向董事会提出意见建议；
（三）审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；
（四）评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；
（五）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；
（六）听取公司审计负责人的工作报告，监督公司的内部审计制度及其实施；
（七）公司董事会授权的其他职责。
第二十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十五条 公司内部审计部门对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，向审计委员会报告工作。内部审计部门负责人由董事会任免。
第五章 提名委员会
第二十六条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，在公司章程和董事会授权范围内履行职责，主要负责拟定公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，对董事及高级管理人员的任职资格进行审核，并向董事会提出建议。
第二十七条 提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）对董事及高级管理人员候选人的任职资格进行审核并向董事会提出建议；
（三）对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（四）董事会授权的其他事项。
第六章 董事会发展战略委员会
第二十八条 董事会发展战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略、可持续发展战略、科技创新规划、年度研发投入预算和重大投融资事项进行研究并提出决策建议。
第二十九条 董事会发展战略委员会的主要职责是：
（一）对公司中长期发展战略、科技创新规划、年度研发投入预算进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的重大投资融资、重组方案等进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的重大资本运作、科研项目等进行研究并提出建议；
（四）对公司科技创新相关重大决策提出意见建议，促进公司科技创新体系建设和发展；
（五）对公司可持续发展目标、战略规划等 ESG 相关事项进行研究并提出建议，指导监督检查 ESG 工作实施，就提升公司可持续发展表现提供建议；
（六）审阅公司可持续发展相关披露文件；
（七）董事会授权的其他事宜。
第七章 薪酬与考核委员会
第三十条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，在公司章程和董事会授权范围内履行职责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬
考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）按照有关规定，根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案；
（二）审查公司相关董事、高级管理人员履行职责情况，对其进行经营业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬建议方案；
（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，并向董事会提出建议；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会提出建议；
（六）董事会授权的其他事项。
第三十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬计划，经董事会同意，提交股东会审议批准；公司高级管理人员的薪酬分配方案报董事会批准。
第三十三条 薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员考评的程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价，董事、高级管理人员可就绩效评价结果提出疑义；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议。
第八章 风险管理委员会
第三十四条 董事会风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，在公司章程和董事会授权范围内履行职责，主要负责对公司的整体风险状况进行评估、对
总体风险管理进行监督、相关合规工作的统筹协调。
第三十五条 风险管理委员会的主要职责：
（一）指导公司风险管理体系、合规管理体系建设；
（二）对公司风险预警、管控和应急处理预案提出建议，
对公司的潜在风险提出预警；
（三）指导、监督和评价合规管理和风险管理工作；
（四）公司董事会授权的其他事宜。
第三十六条 公司各部门遇有突发风险及时报告风险管理委员会全体成员，并报告全体董事、监事及其他相关人员。
第三十七条 公司合规管理部门牵头组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持。合规管理负责人负责组织实施公司合规管理工作，向风险管理委员会报告工作。
第九章 附则
第三十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第三十九条 本工作细则未尽事宜或与法律、法规、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程相冲突的，以法律、法规、行政规章、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准。
第四十条 本工作细则解释权属公司董事会。
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2025 年 3 月