国星光电:佛山市国星光电股份有限公司投资管理制度

佛山市国星光电股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则
第一条 为全面加强佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）投
资项目管理，促进投资决策的科学化和经营管理的制度化、规范化，有效、合理地使用资金，提高投资效益，防范投资风险，根据国家有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用公司及合并报表范围内全资子公司、控股子公司（以下简
称“子公司”）的投资行为。
第三条 本制度所称投资包括股权投资、固定资产投资、无形资产投资和其他
投资。
（一）股权投资
包括新设全资企业、合资、增资、收购兼并等。
（二）固定资产投资
为扩大现有的生产规模或调整产业结构，进行新建、改建、扩建的产业建设项目投资，包括基本建设、技术改造、设备购置、房地产投资等。
（三）无形资产投资
包括专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许权、探矿权、采矿权等。其中，专利权、非专利技术、商标权按照公司其他管理制度执行。
（四）其他投资
证券、基金、信托和期货等金融衍生品投资、委托理财按照公司其他管理制度执行。
第四条 本制度所称的投资管理是指投资项目论证、决策、实施、后评价等全
过程的规范管理和控制。

第五条 公司投资应遵循以下基本原则：
（一）符合国家、省和市的产业政策及规划；
（二）符合公司发展战略规划和主业定位，有利于增强公司的核心竞争力；
（三）坚持管控匹配原则。投资规模必须与公司资产规模、资产负债水平和实际筹融资能力相适应，与管理能力、人力资源等相匹配；
（四）坚持防控风险、注重效益原则。投资项目决策前应进行科学充分的可行性研究等前期工作，项目预期收益原则上不低于国内同行业平均水平；
（五）加强项目管理和考核评价，保障项目获得预期收益。
第六条 本制度所称主业是指由公司依据功能定位和发展战略规划制定并经
公司决策机构核定的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。
第七条 严控非主业投资。确需开展的非主业投资项目应遵循以下原则：
（一）符合国家、省产业政策和企业发展战略规划；
（二）与企业主业发展密切相关、为主业服务；
（三）所投资行业领域具有一定产业基础、核心技术、人才团队、市场资源和抗风险能力；
（四）鼓励发展战略性新兴产业。
第八条 公司根据国家、省有关规定和国资监管要求，制定《投资管理负面清
单》（附件 1），列入负面清单的投资项目不得投资。
国家、省委省政府和省国资委确定企业参与的投资项目，可不受前款限制。
第九条 投资管理部门负责在本制度规定框架内，结合公司实际及《公司章程》等相关规定，制定投资管理制度实施细则，为投资具体操作提供指引。
第十条 公司日常办公用品、生产物资、零配件、耗材、科研设备等采购行为
均不适用本制度，具体按公司相关管理制度执行。
第二章 投资管理机构和决策权限
第十一条 公司投资管理部门是投资项目的日常管理机构，主要职责如下：
（一）建立和完善投资管理体系和制度；
（二）组织年度投资计划编制；
（三）负责统筹投资项目策划、选择和前期论证及立项、决策流程；
（四）组织、协调和指导公司及子公司投资项目的实施；
（五）组织股权投资项目后评价工作；
（六）拟定投资管理细则；
（七）公司规定投资管理部门承担的其他职责。
第十二条 公司股东大会、董事会、总裁办公会依据《公司章程》、本制度及
其他相关制度规定进行投资项目决策。
第十三条 投资项目的立项决策按照《公司党委会议事规则》等相关规定提
交党委会前置研究。
第十四条 项目实施单位负责提出项目申请，编制可行性研究报告，制定项
目建设计划，保障项目实施场地、人员、资金筹措；项目批复后的组织实施、全流程管理、提请验收及后评价；设置项目联系人负责项目实施实时信息的收集、整理、汇报和归档等工作。
第十五条 公司本部其他职能部门或指定的专门工作机构按其职能范围参与、
协助和配合公司的投资管理工作。
第三章 投资项目事前管理
第十六条 公司应按照发展战略和规划、主业发展方向编制年度投资预算，
与年度财务预算相衔接，纳入全面预算管理。公司年度投资活动原则上按年度投资预算执行，公司年度投资预算须经党委会前置研究、总裁办公会研究通过。纳入预算的新增投资项目应完成必要的前期工作，具备年内实施条件。受内外部因素影响，确需调整年度投资预算的，须于当年度 8 月底前，将调整事项提交党委会前置研究、总裁办公会研究通过。
第十七条 投资项目申请原则上需经立项与决策程序审批。

总投资额 3 亿元人民币以上（含）或达到董事会决策权限的投资项目，需经立项审批。未达前述标准的投资项目，根据投资金额提交相应的决策机构进行投资决策。
投资项目立项由项目实施单位提出立项申请，股权投资由投资管理部门提出立项申请。投资管理部门对立项材料初审后组织专题会议，就是否立项给出意见后提交立项决策机构审批。
为提高决策效率，对于总投资额未达 500 万元的固定资产投资项目，可履行简易决策程序，具体可按照公司固定资产采购相关管理规定执行。
第十八条 公司成立由投资管理部门、研发部门、财务管理部门、合规管理部
门、技术部门等组成项目小组共同参与投资项目的评审论证，对投资项目提供专业支持。
第十九条 投资项目的可行性研究。立项决策通过后，项目实施单位组织开展
可行性研究，并编制《项目可行性研究报告》，原则上我方总投资额 3 亿元人民币以上（含）或达到董事会决策权限的投资项目，必须委托具有独立法人资格、资质齐全、信誉良好的第三方机构开展项目可行性研究。
第二十条 达到董事会决策权限的非关联交易投资项目，须组织专家对项目可
行性研究报告进行评审，并形成评审意见。
第二十一条 投资项目应当开展风险评估。项目实施单位需开展对产业政策、
营商环境、产品市场、工艺技术、安全环保、社会稳定等方面的风险进行分析评估，完善细化防范措施特别是极端情况下止损退出方案。
境外投资项目应当对投资所在国家（地区）政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险进行评估，开展必要的尽职调查，并按相关规定履行资产评估或估值程序。
第二十二条 涉及合资合作、收购兼并、股权出让、非现金方式出资等投资
行为，应开展尽职调查、财务审计、资产评估等，还应当通过投资协议或公司章
程、议事规则等制度文件，依法依规、科学合理约定各方股东权利义务，有效维护股东权益。
第二十三条 董事会授权总裁办公会在其投资决策权限范围内授予子公司投
资决策权限。子公司自主决策的项目经履行子公司内部审批程序后应将项目相关资料向公司投资管理部门备案。
子公司作为投资主体的项目，如投资金额超出子公司决策权限范围，需报公司履行决策程序、并经子公司决策机构审批后实施。
第二十四条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的投资管理相关规
定外，还应遵循公司《关联交易管理制度》的有关规定。
第二十五条 投资项目的投资决策有效期为 12 个月，决策审批后 12 个月内未
实施的，由投资管理部门启动投资复核程序，提交总裁办公会议就是否应重新履行投资决策程序作出决议。
第二十六条 项目实施单位不得将投资项目进行拆分或化整为零规避监管，如
违反将责令整改并通报批评；造成损失的，投资管理部门将整理相关资料送交审计部门进行责任追究。
第四章 投资项目事中管理
第二十七条 投资项目一经审批通过，项目实施单位应当承担主体责任。投资
管理部门承担项目实施过程中的监督责任，其他归口管理部门按职能范围参与、协助和配合公司的投资管理工作。
第二十八条 投资项目实行进度汇报制，委派至项目的负责人或项目实施单位
应定期对项目的进度、投资预算的使用和执行情况、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等编制阶段性进展报告，对偏离可行性研究报告设定目标的投资情况应分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并及时以书面报告形式报告投资管理部门和相关责任部门。

第二十九条 投资项目必须严格按照审批的投资方案执行，项目实施单位不得
擅自变更投资方案。因客观因素确需对项目方案实施变更的，需向投资管理部门报告，并按照公司规定流程执行审批。
投资项目实施过程中出现以下情形的，须重新履行投资决策程序，并在必要时及时启动项目中止、终止或退出机制：
（一）国家政策调整、境内外市场形势或投资环境发生重大不利变化，境外投资项目所在国（地区）发生战争、动乱等不稳定因素；
（二）重大自然灾害、重大群体性事件、危及人身或财产安全的重大突发事件；
（三）投资方案发生重大调整；
（四）项目投资额超过决策确定额度 10%及以上；
（五）项目实施滞后 2 年及以上；
（六）投资合作方严重违约，严重损害投资人利益；
（七）发生重大资产损失，严重的质量、安全生产及环境事故；
（八）发生严重违纪违法案件、重大法律纠纷案件、影响外交事件；
（九）其他重大不利情况。
第三十条 通过投资实现控股或实际控制的子公司，应在投资实施过程中同
步建立健全项目公司治理结构，通过派出董事、高级管理人员及符合公司治理要求的方式，输出公司规章制度和企业文化，实现战略意图。
第五章 投资投后管理与投资处置
第三十一条 投资项目应及时开展后评价，对已完成投资并投入使用或运营三
个完整会计年度的投资项目（股权投资项目完成投资一个完整会计年度），应按要求开展投资项目后评价工作，形成投资项目后评价报告。
通过项目后评价，将投资项目所达到的实际效果与项目可行性研究、决策确定的目标及内容进行对比分析，总结经验教训，提出对策建议，为后续投资活动
提供参考，提高投资管理水平。
第三十二条 固定资产投资项目由运营管理部门根据可行性研究报告组织开
展投资项目后评价，股权投资等其他项目由投资管理部门组织开展投资后评价工作。
根据后评价项目具体情况及工作需要，可以聘请中介机构或外部专家参与项目后评价，凡是承担后评价项目前期可行性研究报告编制、审计、评估、项目咨询等业务的中介机构，不得参与该项目的后评价工作。
第三十三条 投资项目的后评价报告需经党委会前置研究、总裁办公会审议通
过，后评价报告审批完成后，全部项目资料应按要求存档。
第三十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照《公司章程》及相关制度规定，经有权决策机构通过后方可执行。
第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《公司章程》规定经营期满；
（二）国家政策调整、投资条件恶化；
（三）投资合作方严重违约；
（四）投资目的无法实现；
（五）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（六）公司认为有必要的或者投资合同规定的其它情形。
第三十六条 投资处置事项应符合以下要求：
（一）处置方案应是多个方案进行比较分析和充分论证基础上的最优方案；
（二）投资处置应按照《公司法》《公司章程》的有关规定办理，符合相关法律规定及国有产权管理相关要求；
（三）投资处置方案应严格按照《公司章程》及相关制