通达创智:公司章程(2025年3月)

通达创智（厦门）股份有限公司
章 程

目 录

目 录 ...... 2
第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东会的一般规定...... 11
第三节 股东会的召集...... 13
第四节 股东会的提案和通知...... 14
第五节 股东会的召开...... 16
第六节 股东会的表决和决议...... 19
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董事...... 24
第二节 董事会...... 27
第六章 经理及其他高级管理人员...... 32
第七章 监事会 ...... 33
第一节 监事...... 33
第二节 监事会...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节 财务会计制度...... 35
第二节 内部审计...... 41
第三节 会计师事务所的聘任...... 41
第九章 通知和公告 ...... 39
第一节 通知...... 39
第二节 公告...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资...... 43
第二节 解散和清算...... 44
第十一章修改章程 ...... 46
第十二章附则 ...... 46
第一章 总则
第一条 为维护通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以
发起方式设立，在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91350200MA345X951A。
第三条 公司于 2023 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2800 万股，于 2023 年 3 月 13
日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：通达创智（厦门）股份有限公司
英文全称：TONGDASMART TECH (XIAMEN) CO.,LTD.
第五条 公司住所：厦门市海沧区东孚街道鼎山中路 89 号，邮政编码 361000。
第六条 公司注册资本：人民币 114,174,600 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。公司法定代表人，应当遵守《公司法》关
于法定代表人权利和义务的相关规定。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司将以专业的管理、创新的精神、合作的理念，
把企业建设成为现代的大型企业集团，实现股东利益和社会利益的最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：日用塑料制品制造；塑料零件制造；
其他塑料制品制造；日用及医用橡胶制品制造；体育用品及器材批发（不含弩）；家用美容、保健电器具制造；其他家用电力器具制造；其他日用杂品制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。经公司股东会决议，公司可
以将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。

第十九条 公司各发起人出资方式为净资产出资，出资时间为公司设立时一次
性出资。各发起人的名称、认购的股份数、股份比例分别为：
序号 发起人名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 通达现代家居（香港）有限公司 39,900,000 47.50
2 通达（厦门）科技有限公司 35,700,000 42.50
3 厦门同睿股权投资合伙企业（有限合伙） 8,400,000 10.00
合 计 84,000,000 100
第二十条 公司股份总数为 114,174,600 股，每股面值人民币 1 元，均为普通
股。
第二十一条 公司及其控股子公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。公司董事会不按照前款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。