遥望科技:北京国枫律师事务所关于佛山遥望科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整激励对象名单、授予数量及首次授予事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于佛山遥望科技股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划
调整激励对象名单、授予数量及首次授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN017-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于佛山遥望科技股份有限公司
2025年股票期权与限制性股票激励计划
调整激励对象名单、授予数量及首次授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN017-2号
致：佛山遥望科技股份有限公司
根据本所与遥望科技签订的律师服务协议，本所接受遥望科技的委托，担任遥望科技本次激励的专项法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件出具了《北京国枫律师事务所关于佛山遥望科技股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现针对本次激励计划调整激励对象名单、授予数量（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次调整和本次授予的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1．本次调整及本次授予的批准与授权：
2．本次调整的具体情况；
3．本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予条件。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语和简称的含义与原法律意见书中相同用语和简称的含义一致。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对遥望科技提供的有关本次调整及本次授予的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
根据遥望科技提供的股东大会、董事会和监事会会议文件等资料，公司就本次调整及本次授予的批准与授权程序如下：
1．2025 年 2 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划。
2．2025 年 2 月 6 日，公司在内部对本次激励计划首次授予激励对象名单（包
含姓名和职务）进行了公示，公示时间为 2025 年 2 月 6 日至 2025 年 2 月 15 日，
时限不少于 10 天。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面或口头形式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到
与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025 年 2 月 18 日公司披露了《监
事会关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3．2025 年 2 月 24 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和首次授予激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
4．2025 年 3 月 10 日，公司召开薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议，会
议审议通过了《关于调整公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股
票期权和限制性股票的议案》。
5．2025 年 3 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监
事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及本次授予事项发表了同意的意见。
综上所述，本所律师认为，遥望科技本次调整及本次授予已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《佛山遥望科技股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会有权对激励对象名单及授予数量进行调整。根据公司第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过的《关于调整公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划首次授予激励对象中 7 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权共计40.00万份和全部限制性股票共计 40.00 万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。
本次调整后，公司本次激励计划授予权益总额由 3,700.00 万份调整为
3,600.00 万份，首次授予股票期权的激励对象人数由 57 人调整为 50 人，股票期
权总数由 1,850.00 万份调整为 1,800.00 万份，其中首次授予数量调整为 1,440.00
万份，预留授予数量调整为 360.00 万份；首次授予限制性股票的激励对象人数
由 57 人调整为 50 人，限制性股票总数由 1,850.00 万股调整为 1,800.00 万股，其
中首次授予数量调整为 1,440.00 万股，预留授予数量调整为 360.00 万股。
除上述调整内容外，本次调整后的激励计划其他内容与公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。本次调整事项在公司 2025 年第一
次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）股票期权的授予情况
1．首次授权日：2025 年 3 月 10 日
2．首次授予数量：1,440.00 万份
3．行权价格：6.71 元/份
4．首次授予人数：50 人
5．股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
6．在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占本次激励计划 占本次激励计划
姓名 职务 数量（万份） 拟授出全部权益 首次授权日股本
数量的比例 总额的比例
公司子公司杭州遥望中高层管理人
员、中层管理人员和业务骨干 1,440.00 40% 1.55%
（50 人）
预留 360.00 10% 0.39%
合计 1,800.00 50.00% 1.94%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（二）限制性股票的授予情况
1．首次授予日：2025 年 3 月 10 日

2．首次授予数量：1,440.00 万股
3．授予价格：3.36 元/股
4．首次授予人数：50 人
5．股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
6．在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本次激励计划 占本次激励计划
姓名 职务 票数量（万股） 拟授出全部权益 首次授予日股本
数量的比例 总额的比例
公司子公司杭州遥望中高层管理人
员、中层管理人员和业务骨干 1,440.00 40% 1.55%
（50 人）
预留 360.00 10% 0.39%
合计 1,800.00 50.00% 1.94%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（三）本次授予的条件
根据本次激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据遥望科技的公告信息并经本所律师查询中国证券监督管理委员会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深交所网站、北京证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网等相关
政府、单位官方网站的公开信息（查询日：2025 年 3 月 9 日），截至查询日，
遥望科技和本次授予的激励对象不存在上述禁止性情形。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日：
1．本次调整及本次授予已取得必要的批准与授权，符合《