至正股份:至正股份2025年第一次临时股东大会会议资料

至正股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
深圳至正高分子材料股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年三月十七日
至正股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料
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目录
2025 年第一次临时股东大会会议议程....................................................................................................... 4
2025 年第一次临时股东大会会议须知....................................................................................................... 7
议案一、 关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案....................................................................8
议案二、 关于公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案............................................................................................................................................................. 9
议案三、 关于《重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案） 》 及其摘要的议案.......................................................................................................................17
议案四、 关于向 ASMPT HONG KONG HOLDING LIMITED 发行上市公司股份的议案............18
议案五、 关于本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 规定的议案................. 19
议案六、 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案..................................................21
议案七、 关于本次交易构成关联交易的议案.......................................................................................... 23
议案八、 于公司签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》 《资产回购协议之补充协议》 《减
值补偿协议》 的议案...................................................................................................................................24
议案九、 关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案...............................................................................................................................25
议案十、 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》 第四条规定的议案................................. 27
议案十一、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的
议案............................................................................................................................................................... 29
议案十二、 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》 第十二条规定情形的议案31
议案十三、 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形的议案...............................................................................................................................32
议案十四、 关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性的议案..... 33
议案十五、 关于本次交易前 12 个月内购买、 出售资产情况的议案....................................................36
议案十六、 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案..................................................37
议案十七、 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案..............................................................39
议案十八、 关于本次交易相关的审计报告、 资产评估报告和备考审阅报告的议案......................... 40
议案十九、 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案............. 41
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议案二十、 关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案............................. 42
议案二十一、 关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案..............................................................46
议案二十二、 关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜的议案. 49
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2025 年第一次临时股东大会会议议程
尊敬的股东及股东代表：
欢迎您参加深圳至正高分子材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会。
一、 会议召开时间： 2025 年 3 月 17 日 14 点 00 分
二、 会议召开地点： 上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路 268 号深圳至正高分子
材料股份有限公司会议室
三、 主持人： 董事长施君
四、 会议议程
1. 参会人员签到、 股东进行发言登记。
2. 主持人宣布会议开始并宣读本次大会出席情况。
3. 宣读大会会议须知。
4. 推选本次会议监票人、 计票人。
5. 与会股东逐项审议以下议案：
议案一： 关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案；
议案二： 关于公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案；
议案三： 关于《重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案） 》 及其摘要的议案；
议案四： 关于向 ASMPT Hong Kong Holding Limited 发行上市公司股份的议案；
议案五： 关于本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 规定的
议案；
议案六： 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案；
议案七： 关于本次交易构成关联交易的议案；
议案八： 关于公司签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》 《资产回购协
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议之补充协议》 《减值补偿协议》 的议案；
议案九： 关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案；
议案十： 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》 第四条规定的议案；
议案十一： 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第
四十三条规定的议案；
议案十二： 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》 第十二条
规定情形的议案；
议案十三： 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形的议案；
议案十四： 关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有
效性的议案；
议案十五： 关于本次交易前 12 个月内公司购买、 出售资产情况的议案；
议案十六： 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案；
议案十七： 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案；
议案十八： 关于本次交易相关的审计报告、 资产评估报告和备考审阅报告的议案；
议案十九： 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的议案；
议案二十： 关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案；
议案二十一： 关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案；
议案二十二： 关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易的有
关事宜的议案。
6. 股东或股东代表发言及讨论。
7. 投票表决。
8. 休会， 统计表决结果。
9. 主持人宣布表决结果。
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10. 宣布股东大会决议。
11. 见证律师宣读法律意见书。
12.签署股东大会议决及会议记录。
13. 会议结束。
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2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益， 确保股东大会的正常秩序和议事效率， 根据《公司法》
《上市公司股东大会规则》 及《公司章程》 等有关规定， 特制定会议规则如下：
一、 股东参加股东大会依法享有发言权、 质询权、 表决权等各项权利。
二、 股东要求在股东大会发言， 应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。 股东
发言时， 应当首先报告其所持有的股份份额， 每一股东或股东代表就每一议案发言不
超过 1 次， 每次发言不超过 3 分钟。 在股东大会召开过程中， 股东临时要求发言或就
有关问题提出质询时， 应当先向大会秘书处报告， 经大会主持人许可， 方可发言或提
出问题。 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、 股东共同利益的质
询， 大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 议案表决开始后， 大会将不再安
排股东发言。
三、 股东大会采取记名方式投票表决。 本次股东大会设计票人、 监票人四名， 其
中律师一名， 股东代表二名， 监事代表一名。 表决结果由计票人、 监票人向大会报告
并签名。
四、 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式， 公司通过上海证券交
易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，
如同一表决权出现重复投票的， 以第一次投票结果为准。
五、 不使用本次大会统一发放的表决票， 或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认
者， 视为无效票， 作弃权处理。
六、 在大会期间离场