东土科技:北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划首次授予事项的
法律意见书
二〇二五年三月

北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划首次授予事项的
法律意见书
致：北京东土科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）的委托，就公司 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1号》”）等有关法律、法规、规范性文件及《北京东土科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，已就本次激励计划出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。经本所律师进一步核查，现对本次激励计划首次授予的相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京东土科技股份有限公司 2025
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《北京东土科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《北京东土科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司的书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和说明文件，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予必备的法定文件。

7．本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的。
本所根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，出具本法律意见书。

正 文
一、本次激励计划的批准和授权
（一）2025 年 2 月 19 日，公司董事会召开第七届董事会第二次会议，审议
通过《关于<北京东土科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
（二）2025 年 2 月 19 日，公司监事会召开第七届监事会第二次会议，审议
通过《关于<北京东土科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
（三）公司于 2025 年 2 月 19 日至 2025 年 2 月 28 日期间，通过公司内部
OA 系统对《北京东土科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象提出的异议。2025 年 2 月 28 日，公司披露了《监事会关于公司 2025 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
（四）2025 年 3 月 7 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<北京东土科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
（五）2025 年 3 月 10 日，公司董事会召开第七届董事会第四次会议，审议
通过《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予权益的议案》等相关议案，其中关联董事已回避表决。
（六）2025 年 3 月 10 日，公司监事会召开第七届监事会第四次会议，审议
通过《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予权益的议案》等相关
议案。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的授予日、授予对象、授予价格
（一）授予日
根据公司第七届董事会第四次会议审议通过的《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予权益的议案》，本次激励计划首次授予日为 2025 年 3 月10 日。
根据公司第七届董事会第四次会议决议并经本所核查，公司董事会确定的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
（二）授予对象、授予价格、授予数量
根据公司第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议审议通过的《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予权益的议案》，本次授予以
2025 年 3 月 10 日为授予日，授予价格为 15 元/股，共计向 30 名激励对象授予
533.33 万份股票期权。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司监事会的核查意见、公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象不存在上述不能授予股票期权的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定；公司授予股票期权的条件已成就，公司本次授予符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次授予履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李艳丽
经办律师：
黄飞
年 月 日