东软集团:东软集团关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权签署支付现金购买资产协议之补充协议的公告

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2025-005
东软集团股份有限公司
关于现金收购上海思芮信息科技有限公司 57%股权
签署支付现金购买资产协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司拟以支付现金方式购买瑞应人才、天津芮屹持有的思芮科技合计 57%股权，交易对价共计 39,738.69 万元。本次交易完成后，公司将持有思芮科技 57%股权，思芮科技将成为公司控股子公司。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司十届十七次董事会、十届十八次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准、尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
本次拟签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》，系交易各方基于收购事宜达成的一致意向，以对本次现金收购的对价、交易方案等相关事项进行进一步约定。
本次交易可能存在的风险，具体详见本公告之“七、风险提示”，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
本次签署补充协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
本次以现金购买思芮科技股权事项，与公司正在筹划的发行股份购买思芮科技股权事项不互为前提条件，两项交易相互独立实施。若其中一项交易未获批准或未能完成，不影响另一交易的继续推进。
名称说明：
东软集团或本公司、公司：指东软集团股份有限公司；
思芮科技、标的公司：指上海思芮信息科技有限公司；
瑞应人才：指上海瑞应人才科技集团有限公司，现为思芮科技股东；
天津芮屹：指天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙），现为思芮科技股
东；
东软控股：指大连东软控股有限公司，现为思芮科技股东；
人瑞人才：指人瑞人才科技控股有限公司，为瑞应人才的母公司，为香
港联交所主板上市公司（股份代号：6919.HK）；
本次交易：公司拟以支付现金方式购买瑞应人才、天津芮屹持有的思芮
科技合计 57%股权。

一、交易概述
（一）交易背景及进展
于 2024 年 12 月 30 日召开的公司十届十七次董事会审议通过了《关于现金
收购上海思芮信息科技有限公司 57%股权的议案》《关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》等相关议案。具体内容，详见本公司于 2024 年 12 月 31
日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
自相关公告披露以来，公司与交易各方积极落实各项工作安排，持续就交易细节进行深入磋商与谈判。鉴于本次交易对手方之一瑞应人才的控股股东人瑞人才为香港联合交易所上市公司，需遵循定期报告等信息披露时点要求，同时本次交易需兼顾不同上市地的证券监管规则等因素，为平衡双方需求并确保交易顺利实施，经与交易各方协商，基于既定收购方案，各方一致同意先行推进并公告本次现金收购事项。
目前，围绕现金收购的审计、评估工作已完成，公司与现金收购相关各方经多轮谈判，已就协议相关条款达成一致。
本次以现金购买思芮科技股权事项，与公司正在筹划的发行股份购买思芮科技股权事项不互为前提条件，两项交易相互独立实施。若其中一项交易未获批准或未能完成，不影响另一交易的继续推进。
（二）本次交易情况
公司拟以支付现金方式购买瑞应人才、天津芮屹持有的思芮科技合计 57%股权，交易对价共计 3.97 亿元，其中，购买瑞应人才持有的思芮科技 46%股权的
对价为 3.21 亿元，购买天津芮屹持有的思芮科技 11%股权的对价为 0.77 亿元。
为此，公司拟与瑞应人才、天津芮屹分别签署附条件生效的《支付现金购买资产协议之补充协议》，以对本次现金收购的对价、交易方案等相关事项进行进一步约定。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和[2025]评字第 90007 号），思芮科技股东全部权益价值为 69,717.00 万元。基于评估结果，并经各方友好协商，本次交易中思芮科技 57%股权的交易对价为 39,738.69
万元，对应 100%股权作价 69,717.00 万元，相较账面值 30,811.86 万元，增值
38,905.14 万元，增值率 126.27%。本次交易所涉及现金对价的来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金。
本次交易完成后，公司将持有思芮科技 57%股权，思芮科技将成为公司控股子公司。
（三）本次交易决策过程和董事会审议情况
1、2025 年 3 月 10 日，公司十届十八次董事会审议通过了本次交易相关的
议案。表决结果为同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事荣新节回避表决。
2、本次交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

二、交易对方情况介绍
本次公司现金购买资产的交易对方为瑞应人才及天津芮屹。
（一）瑞应人才
公司名称 上海瑞应人才科技集团有限公司
公司性质 有限责任公司（港澳台法人独资）
成立日期 2022 年 2 月 18 日
统一社会信用代码 91310000MA7HG8WG97
注册地址 上海市静安区华盛路 76-82 号 3 层 10 室
法定代表人 张建国
注册资本 6,650 万美元
许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：软件外包服务；网络技术服务；计算机系统服
务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；劳务服务（不含劳务
经营范围 派遣）；档案整理服务；数据处理服务（增值电信除外）；企业管理
咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；软件开发
（音像制品、电子出版物除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 人瑞人才科技（香港）有限公司持股 100%
瑞应人才与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面彼此独立。瑞应人才不属于失信被执行人。
（二）天津芮屹
企业名称 天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2020 年 8 月 27 日
统一社会信用代码 91120118MA074C454X
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海
主要经营场所 中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海
新区分公司托管第 3087 号）
执行事务合伙人 天津芮汇企业管理咨询有限公司
出资额 2,058 万元
一般项目：社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；数字文化创意内容应用服务；软件开发；软件销售；
软件外包服务；动漫游戏开发；数据处理和存储支持服务；信息技
经营范围 术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：广播电视节目制作
经营；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）

天津芮汇企业管理咨询有限公司：执行事务合伙人，持有 0.05%合伙
份额；
主要合伙人 天津芮昌企业管理咨询中心（有限合伙）：有限合伙人，持有 76.92%
合伙份额；
天津芮晟企业管理咨询中心（有限合伙）：有限合伙人，持有 23.03%
合伙份额
天津芮屹与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面彼此独立。天津芮屹不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的公司为思芮科技，交易标的为思芮科技 57.00%股权。
公司名称 上海思芮信息科技有限公司
公司性质 其他有限责任公司
成立日期 2013 年 11 月 7 日
统一社会信用代码 91310230082049421D
注册地址 上海市闵行区闵北路 88 弄 1-30 号 104 幢 1 层 A 区
法定代表人 孟浩
注册资本 5,500 万元
信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术服务、技术咨询、技术
经营范围 转让、技术开发，计算机软件及辅助设备、文化办公用品、体育用
品、电子产品的销售，出版物经营。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
主要股东 瑞应人才持股 46%；东软控股持股 43%；天津芮屹持股 11%
标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。标的公司未被列为失信被执行人。
除本次交易的交易对方外，标的公司的其他主要股东东软控股基本情况如下：
公司名称 大连东软控股有限公司
公司性质 有限责任公司（中外合资）
成立日期 2011 年 11 月 15 日
统一社会信用代码 91210231582038622D
注册地址 辽宁省大连市甘井子区黄浦路 901-11 号
法定代表人 刘积仁
注册资本 50,58