盈趣科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：盈趣科技 证券代码：002925
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
厦门盈趣科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 3 月

目 录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的主要内容...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况...... 6
（二）授予的股票期权数量...... 7
（三）股票期权的有效期、授权日及行权相关安排...... 7
（四）股票期权行权价格...... 9
（五）本激励计划的授予与行权条件...... 11
（六）本激励计划其他内容...... 14
五、独立财务顾问意见...... 15
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 16 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见...... 17 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见...... 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...... 20 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见...... 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 21
（十一）其他...... 22
（十二）其他应当说明的事项...... 23
六、备查文件及咨询方式...... 24
（一）备查文件...... 24
（二）咨询方式...... 24
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
盈趣科技、本公司、公司、上 指 厦门盈趣科技股份有限公司（含分公司和合并报表子公
市公司 司，下同）
本激励计划、本计划 指 厦门盈趣科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员
及核心技术（业务）骨干等员工
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
日
有效期 指 自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办
理》
《公司章程》 指 《厦门盈趣科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盈趣科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
盈趣科技 2025 年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对盈趣科技 2025 年股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 921人，为公司：
1、公司中层管理人员；
2、公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有劳动或聘用关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定并依据公司后续实际发展情况而定。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占本计划授予 占本激励计划
类别 量(万份) 股票期权总数 公告时公司股
的比例 本总额的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨
干（921人） 1,965.3050 90.76% 2.53%
预留部分 200.0000 9.24% 0.26%
合计 2,165.3050 100.00% 2.79%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本激励计划涉及股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量 2,165.3050 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 77,744.1784 万股的 2.79%，其中首次授予1,965.3050 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 77,744.1784 万股的2.53%，约占拟授予权益总额的 90.76%；预留 200.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 77,744.1784 万股的 0.26%，约占拟授予权益总额的9.24%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票