盈趣科技:福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书

关于厦门盈趣科技股份有限公司
2025 年员工持股计划的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于厦门盈趣科技股份有限公司
2025 年员工持股计划的法律意见书
闽理非诉字〔2025〕第 037 号
致：厦门盈趣科技股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“盈趣科技”或“公司”）的委托，担任盈趣科技实施 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）
等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门盈趣科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他相关材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到盈趣科技作出的如下保证：其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、盈趣科技或其他有关机构出具的证明文件以及本次员工持股计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
5.本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次员工持股计划的主体资格
（一）公司的主体资格
1.公司是于 2011 年 5 月 24 日由南靖万利达科技有限公司与林松华、杨明、
林先锋等35 名自然人作为发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司，于 2011年 5 月 24 日在厦门市工商行政管理局办理设立登记手续，领取了厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司属于依法设立的股份有限公司。
2．经中国证监会证监许可[2017]2334 号《关于核准厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2018 年 1 月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 7,500 万股。经深圳证券交易所深圳上[2018]22号《关于厦门盈趣科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司
首次公开发行的股票于 2018 年 1 月 15 日起在深圳证券交易所上市交易，股票简
称“盈趣科技”，股票代码“002925”。公司属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
3．根据公司现行有效的《营业执照》（注册号：913502005750038518）及现行《公司章程》等资料，公司目前的基本情况为：公司在厦门市市场监督管理局登记注册，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为 77,744.1784 万元；住所为厦门市海沧区东孚西路 100 号；法定代表人为林松
转让、技术推广；电子元器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；汽车零部件及配件制造；集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；电子专用设备制造；塑料制品制造；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医用口罩批发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；第二类医疗器械生产；货物进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医用口罩生产；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）经本所律师核查，盈趣科技自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法设立并有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，盈趣科技是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容及合法合规性
2025 年 3 月 7 日，盈趣科技召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《厦门盈趣科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划草案》），对照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划主要内容的合法合规性进行逐项核查，具体如下：
（一）根据《员工持股计划草案》并经本所律师查阅公司披露的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈的行为，符合《指导意见》第一条第（一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于依法合规
原则的规定。
（二）根据《员工持股计划草案》、本次员工持股计划相关的职工代表大会决议、公司监事会出具的《关于 2025 年股票期权激励计划和 2025 年员工持股计划相关事项的核查意见》并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）项及《自律监管指引第 1 号》第6.6.2 条关于自愿参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划草案》并经公司确认，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划的参加对象为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司（含分公司和合并报表子公司）任职的以下人员：1．董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；2．中层管理人员；3．核心技术（业务）骨干等（以下统称“参加对象”或“持有人”），参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 461 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 6 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二条第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式获得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二条第（五）项第 1 点的规定。
（六）根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二条第（五）项第
2 点的规定。
（七）根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上（含 2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含 2/3）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。公司在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
此外，本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。
综上，本所律师认为，上述关于本次持股计划的持股期限（存续期限）符合《指导意见》第二条第（六）项第 1 点的规定。
（八）根据《员工持股计划草案》，单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认购 1 元的整数倍份额。本次员工持股计划规
模不超过 1,235.1780 万股，占公司当前总股本 77,744.1784 万股的 1.59%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
综上，本所律师认为，上述关于本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二条第（六）项第 2 点的规定。
（九）根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划在获得股东大会批准
后由公司自行管理，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理和执行机构，代表本次员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。为此，公司相应制定了《厦门盈趣科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》，公司第五届董事会第十五次会议在关联董事林松华、杨明、林先锋、胡海荣、吴凯庭、吴雪芬回避表决的情况下，审议通过了《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，并对持有人享有标的股票的权益，以及