博力威:东莞证券股份有限公司关于广东博力威科技股份有限公司2024年度持续督导现场检查报告

关于广东博力威科技股份有限公司
2024 年度持续督导现场检查报告
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东博力威科技股份有限公司（以下简称“博力威”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，负责博力威的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，东莞证券对公司进行了现场检查，本次现场核查对应的持续督导期间为2024年1月1日-2024年12月31日（以下简称“本持续督导期间”）。现将本次现场检查情况报告如下：
一、现场检查的基本情况
现场检查人员：何理荣、许达。
现场检查时间：2025年2月24日-2025年2月28日、2025年3月10日
现场检查方法：现场检查人员查阅了本持续督导期的股东大会、董事会及监事会（以下简称“三会”）文件和与会议相关的其他材料；查阅了公司相关制度文件和本持续督导期内的科目余额表；查阅督导期间的信息披露文件；取得并查阅募集资金专户银行对账单、查阅大额募集资金支出的银行回单；进行募投、财务（收入、采购穿行）的抽凭；对公司高级管理人员等进行访谈，了解公司的公司治理情况、经营情况、信息披露情况及募集资金使用情况等。
东莞证券现场检查人员通过上述检查方法，对公司持续督导期内的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、独立性情况、与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资、公司经营情况等进行了逐项核查。
二、对现场检查事项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司的公司章程、三会议事规则及其他内部控制制度，查阅了本持续督导期间召开的三会会议通知、议案、决议、会议记录和其他会议资料，并对公司部分高级管理人员进行了访谈。
本持续督导期内，公司共召开2次股东大会、5次董事会及4次监事会。相关会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
经检查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司建立了较为完善的公司治理制度并有效执行，公司三会运作规范，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》《上海证券交易所科创板上市规则》的规定及相关议事规则履行职责，公司内控制度健全。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了本持续督导期内的信息披露文件及信息披露文件的支持文件，并与公司的三会文件进行对比和分析。
经检查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司按照上市公司信息披露的相关规定，真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司相关会议资料和公告文件，抽查了本持续督导期内的公司银行流水，查阅了公司的科目余额表，访谈了公司高级管理人员、财务人员，关注了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来及其他关联交易情况。
经检查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员取得并查阅了公司募集资金专户的银行对账单，查阅了公司
募集资金使用明细账和大额募集资金支出的银行回单等原始凭证，查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料，对公司高级管理人员进行了访谈。
经检查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序和必要的信息披露程序，不存在违规使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》等制度文件，查阅了公司三会决议和年度报告等信息披露文件及企业信用报告，抽查了本持续督导期的公司银行流水，查阅了本督导期间的科目余额表及关联交易相关合同，对公司高级管理人员等进行了访谈。
经检查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保、重大对外投资情况。
（六）经营状况
现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司财务报表，抽查了本督导期间的主要销售和采购订单，查阅了同行业上市公司的业绩预告等公开披露信息，对公司高级管理人员等进行了访谈。
经检查，保荐机构认为：公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。
根据公司2024年年度业绩快报，2024年度公司实现营业收入184,473.81万元,同比下降17.44%，归属于母公司所有者的净利润-9,246.04万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-8,145.32万元。公司业绩下滑的主要原因如下：
1、海外通货膨胀、市场竞争加剧、下游企业去库存等因素引发市场需求下滑，同时碳酸锂等原材料价格下降，公司产品销售价格相应调整，导致营业收入和毛利同比下降；
2、公司根据客户的经营及回款情况，对部分大额应收账款进行专项计提坏
账准备；同时，根据《企业会计准则》的相关规定，公司对本持续督导内存在的未决诉讼或仲裁案件可能发生的经济损失进行合理预计并确认相关的预计负债，对公司的经营业绩产生了一定的影响。
保荐机构将持续关注公司未来业绩。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
公司于2024年8月收到美国JAMS仲裁庭送达的关于申请人Klein Tools,Inc提起的仲裁申请等相关材料（案件编号：1425042968）。具体内容详见2024年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司涉及仲裁事项的公告》（公告编号：2024-028）。
保荐机构查阅了诉讼及仲裁相关的文件和公告，与公司相关管理人员进行沟通，了解公司诉讼及仲裁情况。保荐机构已提示公司持续关注公司诉讼及仲裁进展情况，督促公司按照规定履行信息披露义务。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请公司持续关注《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司相关制度对公司治理、信息披露、关联交易等方面的要求，不断提高公司规范运作水平。
保荐机构提请公司持续关注公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关承诺的履行情况，切实维护投资者利益。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在现场核查过程中，博力威相关人员能够积极配合现场访谈和资料查阅，并及时提供检查所需资料，为现场检查提供必要的支持。
上述现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、现场检查的结论
经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，博力威在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司严格遵守募集资金使用相关制度，无违规使用募集资金的情况；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求；公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。
2024年度，受营业收入及毛利下降、应收账款坏账准备及预计负债计提增加等因素影响，公司全年业绩同比有较大下滑，保荐机构将持续关注公司未来业绩。具体请参见本现场检查报告之“二、针对现场检查事项逐项发表意见”之“(六)经营状况”。
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