昆药集团:东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见

东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司
2024 年度募集资金存放与实际使用情况
专项核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”“保荐机构”或“持续督导机构”）作为昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）2015年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，同时承继昆药集团 2013 年公开发行股票的持续督导工作范围与责任。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所股票
上市规则（2024 年 4 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规定，对昆药集团
2024 年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查结果如下：
一、募集资金基本情况
（一）2013 年公开发行股票上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2013〕792 号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)26,954,177 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 25.97 元，共募集资金总额为人民币 699,999,976.69 元，扣除承销费、保荐费 15,300,000.00 元后的募集资金人民
币 684,699,976.69 元，已于 2013 年 7 月 11 日汇入公司在中国建设银行股份有限
公 司 昆 明 市 高 新 支 行 开 设 的 募 集 资 金 专 项 账 户 内 ， 账 号 为
530018854360511000005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用 3,769,954.18 元后,公司本次实际募集资金净额为人民币 680,930,022.51 元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证，出具中审亚太验[2013]020006 号《验资报告》。
（二）2015 年非公开发行股票上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2088 号）文核准，并经上海证券交易所同意，
公司采用非公开发行新增股份 53,214,133 股，面值 1 元/股，发行价格 23.49 元/
股，共募集资金总额为人民币 1,250,000,000.00 元，扣除承销费、保荐费7,500,000.00 元（前期已支付 600,000.00 元）后的募集资金人民币 1,243,100,000.00
元，已于 2015 年 10 月 26 日汇入公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行
开设的募集资金专项账户内，账号为 134042351630。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用 3,805,214.13 元后，公司本次实际募集资金净额为人民币 1,238,694,785.87 元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021 号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
（一）2013 年公开发行股票募集资金的存放、使用及专户余额情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与交通银行昆明高新支行、招商银行昆明滇池路支行、中国银行昆明市高新支行、中国建设银行昆明城西支行及招商证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司因聘请东海证券担任公司 2015 年非公开发行股票事项的保荐机构，原保荐机构招商证券尚未完成的 2013 年公开发行股票的持续督导工作由东海证券承继。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2013 年公开发行募集资金无募集资金专户存
续，募集资金专户 531000326011121000184 销户情况如下：
2024 年 9 月 3 日，公司召开十届三十一次董事会、十届二十六次监事会，
审议通过《关于公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将 2013 年公开发行股票募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
公司于 2024 年 9 月 19 日对存放 2013 年公开发行募投项目资金的专用账户
（账号：531000326011121000184，账户名称：昆药集团股份有限公司）进行了注销，该账户余额人民币 34,070,472.08 元已全部转入公司基本账户，用于永久补充流动资金。至此，2013 年公开发行股票募集资金全部使用完毕。
（二）2015 年非公开发行股票募集资金的存放、使用及专户余额情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司分别与招商银行昆明滇池路支行、中国银行昆明市高新支行及本次发行保荐机构东海证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2015 年非公开发行募集资金无募集资金专户
存续，募集资金专户 134042351630 销户情况如下：
2023 年 9 月 28 日，公司召开十届十八次董事会、十届十八次监事会，审议
通过《关于非公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
公司于 2023 年 11 月 1 日对存放 2015 年非公开发行募投项目资金的专用账
户（账号：134042351630，账户名称：昆药集团股份有限公司）进行了注销，该账户余额人民币 51,982,972.74 元已全部转入公司基本账户，用于永久补充流动资金。至此，2015 年非公开发行股票募集资金全部使用完毕。
三、2024 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况
公司 2024 年度募集资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司 2024 年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）募集资金投资项目实现效益情况
公司 2024 年度募集资金投资项目实现效益情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024 年度公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024 年度公司未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（六）结余募集资金使用情况
公司于 2024 年 9 月 3 日召开十届三十一次董事会、十届二十六次监事会，
审议通过《关于公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将 2013 年公开发行股票募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金。本事项已经独立董事、监事会、保荐机构发表了
明确同意的意见。2024 年 9 月 19 日公司对存放 2013 年公开发行募投项目资金
的专用账户（账号：531000326011121000184，账户名称：昆药集团股份有限公司）进行了注销，该账户投资收益及利息收入人民币余额 34,070,472.08 元已全部转入公司基本账户，用于永久补充流动资金。至此，2013 年公开发行股票募集资金全部使用完毕。
四、2024 年变更募投项目的资金使用情况
2024 年公司未发生变更募投项目的资金使用情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024 年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《对昆药集团股份有限公司关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2500843 号）。
报告认为，公司编制的《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了昆药集团2024 年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、核查意见
本持续督导机构经核查后认为：截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金存
放和使用符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至
2024 年 12 月 31 日，东海证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。

附表
2013 年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 68,093.00 本年度投入募集资金总额 245.34
变更用途的募集资金总额 25,000.00
已累计投入募集资金总额 66,366.12
变更用途的募集资金总额比例 36.71%
项目