昆药集团:昆药集团2024年度独立董事述职报告(杨智)

昆药集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（杨智）
作为昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席 2024 年召开的董事会及股东大会等公司重要会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，秉持客观、独立、公正的立场参与公司决策，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将本人在 2024年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
1、独立董事基本情况
杨智，男，1960 年生，研究员，执业中药师。曾任中国中医研究院（现中
国中医科学院）副研究员，科技部生命科学技术发展中心副研究员，中国 21 世纪议程管理中心副处长、研究员，中国生物技术发展中心副处长、研究员，中国生物技术发展中心研究员。现任中国中药协会茯苓专业委员会副主委和中药经典名方专业委员会专家组成员，任中关村健康服务产业促进会专家委员会委员，兼任健民药业集团股份有限公司、昆药集团股份有限公司独立董事。从事中药天然药物研究化学成分及质量标准研究 10 年，长期从事国家生物医药科技项目管理工作，包括国家新药基金项目管理、国家科技攻关及国家科技支撑计划中医药项目、国家创新药物研究重大专项以及国家重点研发计划中医药现代化研究项目等。2021 年 12 月起任公司独立董事。
2、关于独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，作为公司的独立董事，本人对自身独立性情况进行了自查。2024 年度，本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的相关人员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要
股东公司担任任何职务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。二、 独立董事年度履职情况
1. 出席会议情况
董事会出席情况 股东大会出
董事姓名 席情况
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席次 亲自出席次
董事会次数 次数 参加次数 席次数 数 数
杨智 17 17 13 0 0 6
2024 年，公司共召开了 17 次董事会和 6 次股东大会，均按时以现场或通讯
方式出席，出席率 100%。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司独立董事，本着勤勉、尽责的态度，充分发挥自身专业所长，本人认真审阅公司提交的相关会议资料，听取管理层的汇报，充分利用本人专业特长和中药研发领域的经验，积极参与讨论并发表专业的意见和建议，审慎地行使表决权。
2024 年度，本人对公司定期报告、关联交易、对外担保、股权激励、薪酬考核等事项予以重点关注，对 17 次董事会的全部议案均进行了认真审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。
2. 董事会专门委员会工作情况
本人担任了公司董事会下设的薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会委员，并根据自身专业特长，担任薪酬与考核委员会的主任委员。报告期内，作为公司董事会专业委员会委员，本人秉持勤勉尽责的工作原则，积极参加董事会各专业
委员会会议，包括薪酬与考核委员会 4 次、战略与 ESG 委员会 3 次。就公司人
员绩效考核、人员薪酬、回购注销激励计划、投资并购等相关事项进行认真审议，结合行业特点作出了客观、公正的判断，审议通过后向公司董事会提出专业委员会意见，保证决策的科学性。
3. 行使独立董事职权的情况
报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并认真审议了关联交易、聘任会计师事务所、聘任公司高级管理人员等事项。日常工作中，本人与公司其他董事及高级管理人员保持密切联系，对公司与控股股东等有可能存在潜在利益冲突的
事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益不受侵犯。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
4. 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，与相关人员保持有效沟通，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在审议相关议案时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。本人通过参加 2024 年三季度业绩说明会的方式，积极与中小股东进行沟通交流，听取中小股东的意见和建议。
5. 现场考察及公司配合独立董事工作情况
2024 年, 本人认真履行独立董事职责，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，对公司进行了现场实地考察。走访集团制造中心，详细了解公司主要产品的生产过程和质量控制；深入下属企业开展调研活动，听取血塞通药业发展历程、经营业绩、主要产品、EHS 建设等方面的详细汇报，并与公司相关人员进行深入交流；考察中药材产业园区，深入了解产业历史。通过定期会议、电话、微信等方式与管理层进行充分沟通，听取公司管理层对公司关联交易、担保及资金占用、募集资金使用、现金分红、股权激励等重大事项的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，现场深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在产品研发、项目建设、市场开拓各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划，运用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督作用。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员高度重视与本人的沟通交流，给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司存货、经营性现金流、应收账款等生产经营情况及重大事项开展情况。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
6. 参加培训及学术活动情况
2024 年 7 月 30 日-8 月 1 日在北京参加上海交易所举办的“2024 年第三期上
市公司独立董事后续培训班”，会后获上交所颁发的培训证书。2024 年 4 月 27
日-28 日在河南新乡参加中国中药协会“中药经典名方与食养高质量发展峰会”，同时中药经典名方专业委员会更名为中药经典名方及产品研发专业委员会，本人
被聘任为任专家组成员。2024 年 10 月 11 日-13 日在南京参加第二届国际网络药
理学大会既 2024 世界中医药学会联合会网络药理学专委会学术年会。2024 年 10月 11 日-13 日，参加中国医疗保险国际交流促进会中药学分会“华夏中药创新与新质生产力学术交流会”。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易的情况
报告期内，本人对公司发生的关联交易事项进行了认真审查。
1. 关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的事项，本人认为：本
次收购昆明华润圣火药业 51%股权，符合公司长远发展需求。本次关联交易的评估假设前提合理，评估定价依据公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定。本次交易涉及的审计、评估机构均具有从事证券服务业务资格；该两家机构及其经办审计师、评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，出具的审计报告、评估报告具有独立性及合理性。因此，本人同意公司关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的议案。
2. 关于 2025 年日常关联交易预估的事项，本人认为：公司与关联方进行的
日常关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，本人同意将该议案提交公司董事会审议。
公司报告期内的关联交易事项由董事会和/或股东大会按照《公司章程》和相关议事规则进行了审议，关联董事均履行回避义务，表决程序符合法律法规、监管规则等相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司均已就上述关联交易事项认真履行了信息披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司及子公司为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或其控股子公司等提供担保的事项均由董事会和/或股东大会进行审议，对外担保决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律法规和监管机构的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
（三）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司的募集资金实际使用情况进行了认真审查。
1. 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的事项，本人认为：公司编制的《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2. 关于公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，本人认为：公司本次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于募投项目实施的实际情况和市场情况而做出的审慎决定，符合公司发展规划，能够充分发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，因此，本人同意本次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（四）公司人员薪酬情况
公司人员薪酬相关事项充分考虑了公司薪酬管理理念及管理要求，由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，符合《公司章程》《董事会
薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，能较好地体现责、权、利的一致性，更好地激励和调动公司相关人员的积极性和创造性。
（五）股权激励情况
报告期内，本人对公司发生的回购并注销部分限制性股票事项均进行了认真审查，向公司经营管理层了解有关信息，认为：公司本次回购注销