华谊兄弟:关于担保进展暨关联交易的公告

证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2025-006
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于担保进展暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至公告日，公司及控股子公司提供担保总额超过最近一期经审计净资产
100%、且对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。敬请投资者充分关注担保风险。
一、综合授信额度预计及担保额度预计情况概述
华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日和2024年5月20日召开第六届董事会第9次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及担保额度预计的议案》，同意公司及子公司2024年度向金融机构申请不超过人民币15.34亿元的综合授信。授信品种包括但不限于流动资金贷款、中长期贷款、项目贷款、融资租赁、外币贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、内保外贷、外保内贷、贸易融资、供应链融资等综合业务，该授信额度可循环使用。具体合作金融机构及最终融资额、融资方式以正式签署的协议为准。上述综合授信额度自公司2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日止，在上述额度范围内，公司及子公司办理综合授信业务，不需要另行召开股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会、董事长或总经理签署上述综合授信额度内的各项文件。超过上述额度的综合授信事项，按照相关规定另行审议做出决议后才能实施。
同时，同意公司及子公司2024年度提供总额不超过15.71亿元的融资担保，本次预计额度内的担保范围包括但不限于申请综合授信、借款等融资业务。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配,担保额度包
括新增担保及原有担保展期或续保，担保额度可循环使用。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理担保业务，不需要另行召开股东大会审议。在额度范围内授权公司董事会、董事长或总经理根据实际情况签署相关文件。超过上述额度的融资担保事项，按照相关规定另行审议做出决议后才能实施。详见公司于2024年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-024）。
二、担保进展及关联交易的具体情况
1、担保的具体情况
公司于2024年7月8日召开第六届董事会第13次会议审议通过了《关于公司、全资子公司及关联自然人为公司向浙商银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》。公司为实际经营的需要，向浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行”）申请人民币1.95亿元综合授信贷款，授信期限为一年。公司以两部影片应收票房回款收益权和公司持有的上海英雄互娱游戏股份有限公司（曾用名：英雄游戏科技股份有限公司）5.17%股权（74,183,641.00股）提供质押担保，质押担保金额具体以签署的担保协议、质押协议或担保文件中约定的金额为准；公司全资子公司华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司（以下简称“华谊互娱”）、华谊兄弟国际有限公司（以下简称“华谊国际”）、华谊兄弟电影有限公司（以下简称“华谊电影”）提供连带责任保证；关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉共同提供个人无限连带责任保证。担保期限为36个月，其中连带责任保证担保金额为人民币2.145亿元，本次担保不收取担保费用。详见公司于2024年7月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于担保进展暨关联交易的公告》（公告编号：2024-050）。
在上述授信额度内，公司根据资金安排与浙商银行签订编号为“（20009600）浙商银借字（2024）第00236、00239、00243、00244、00303、00305、00307、00309号《借款合同》”。
现根据实际经营的需要，公司在浙商银行原授信基础上变更担保方式为公司以四部影视剧应收票房回款收益权和公司持有的华谊兄弟影院投资有限公司（以下简称“华谊影院投资”）的全部股权及保证金形式提供质押担保，质押担保金
额具体以签署的担保协议、质押协议或担保文件中约定的金额为准；公司全资子公司华谊互娱、华谊国际、华谊电影、华谊影院投资提供连带责任保证；关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉共同提供个人无限连带责任保证，本次担保不收取担保费用。
2、审议情况
2025年3月11日，公司第六届董事会第28次会议以5票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于变更公司向浙商银行申请综合授信的担保方式暨关联交易的议案》，并授权管理层根据相关政策规定签署协议，关联董事王忠军、刘晓梅、王忠磊、王夫也回避表决。独立董事已召开独立董事专门会议，一致同意本次关联交易事项。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及担保额度预计的议案》，本次申请综合授信贷款提供担保事项在公司综合授信额度预计与担保额度预计范围内，且关联自然人为公司提供担保并未收取任何费用，故本事项无需另行召开股东大会审议，经董事会审议通过后即可实施。具体的融资金额、担保金额、担保期限、担保方式等内容以银行最终批复或担保协议或担保文件中约定为准。
三、被担保方基本情况
1、基本信息
（1）公司名称：华谊兄弟传媒股份有限公司
（2）设立时间：2004 年 11 月 19 日
（3）注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001
（4）注册资本：人民币 2,774,505,919元
（5）法定代表人：王忠军
（6）公司经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭《广播电视节目制作经营许可证》经营），国产影片发行（凭《电影发行经营许可证》经营），摄制电影（单片）。企业形象策划，影视文化信息咨询服务，影视广告制作、代理、发行，影视项目的投资管理，经营进出口
业务，实业投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）是否为失信被执行人：否
2、主要财务数据（合并报表）
单位：元
项目/年度 2024年1-9月 2023年度
营业收入 399,542,041.82 666,228,357.19
营业成本 229,307,692.80 438,269,628.46
利润总额 -45,360,283.25 -504,751,132.04
净利润（归属于上市公 -42,476,556.47 -538,831,821.62
司股东的净利润）
单位：元
项目/年度 2024年9月末 2023年末
资产总额 3,676,501,089.60 4,042,206,568.72
负债总额（其中包括银行
贷款总额、流动负债总 2,907,634,333.16 3,195,596,035.02
额）
或有事项涉及的总额（包
括担保、抵押、诉讼与仲 - -
裁事项）
净资产(归属于上市公司 623,343,432.81 674,979,832.93
股东的所有者权益)
注：2024年9月30日报表未经审计。
四、关联方基本情况
1、关联方基本情况
本次关联交易事项所涉关联自然人为王忠军先生、刘晓梅女士、王忠磊先生、王晓蓉女士共4人。其中，王忠军、王忠磊为公司的实际控制人。
2、关联关系的说明
王忠军为公司的实际控制人、董事长，刘晓梅为公司董事、王忠军的配偶。王忠磊为公司的实际控制人、副董事长兼总经理，王晓蓉为王忠磊的配偶。上述关联人符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第7.2.5条规定的情形。

3、关联方是否为失信被执行人
本次关联交易事项所涉关联自然人王忠军先生、刘晓梅女士、王忠磊先生、王晓蓉女士不是失信被执行人。
五、担保协议的主要内容
1、授信主体：华谊兄弟传媒股份有限公司；
2、授信银行：浙商银行股份有限公司杭州分行；
3、综合授信额度：1.95亿人民币；
4、授信期限：1年；
5、担保金额：连带责任保证担保金额为2.145亿元人民币；质押担保金额具体以签署的担保协议、质押协议或担保文件中约定的金额为准；
6、担保期限：36个月；
7、担保方式：四部影视剧应收票房回款收益权和公司持有的华谊影院投资的全部股权及保证金形式提供质押担保；公司全资子公司华谊互娱、华谊国际、华谊电影、华谊影院投资提供连带责任保证；关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉共同提供个人无限连带责任担保；
8、综合授信贷款及提供担保情况具体事项以银行最终批复或双方签订的相关协议约定为准。
六、关联交易的定价政策及定价依据
遵循自愿的原则，关联自然人王忠军、王忠磊、刘晓梅、王晓蓉为公司上述申请综合授信贷款业务共同提供个人无限连带责任保证，本次担保为无偿担保，担保期间公司无需向上述关联方支付费用，亦无需对该担保提供反担保，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。
八、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是公司关联自然人为公司向浙商银行申请综合授信贷款提供个人无限连带责任保证，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。
九、2025年年初至2025年2月28日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年年初至2025年2月28日，除本次交易外，公司与关联自然人王忠军先生、刘晓梅女士、王忠磊先生、王晓蓉女士累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
十、相关机构意见
1、董事会意见
本次变更公司向浙商银行申请综合授信的担保方式暨关联交易事项符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常经营需求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小投资者的行为，符合《公司章程》《关联交易管理制度》及有关法律、法规的规定。综上所述，董事会同意本次变更公司向浙商银行申请综合授信的担保方式暨关联交易事项。
2、独立董事专门会议意见
本次变更