ST交投:关于签订联合体补充协议暨关联交易的公告

证券代码：002200 证券简称：ST交投 公告编号：2025-015
云南交投生态科技股份有限公司
关于签订联合体补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.自 2022 年 12 月至 2023 年 12 月期间，公司作为联合体牵头人，与云南省交
通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设计院公司”）组成联合体，陆续中标了会泽至巧家高速公路景观绿化项目设计施工一体化项目、宣威至会泽高速公路生态环境保护及提升项目、瑞丽至弄岛高速公路生态保护及绿美专项设计施工一体化项目、省道 S11 师宗至丘北（曲靖段）高速公路景观绿化项目设计施工一体化项目和省道 S11 师宗至丘北（文山段）高速公路景观绿化项目设计施工一体化项目等5 个项目。因该 5 个项目的业主方均为公司关联方，在与业主方签订项目合同时，公司均按照深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，履行了关联交易董事会审议程序，并向深圳证券交易所申请豁免上述关联交易事项的股东大会审议程序且获得批准。按照公司与设计院公司签订的《联合体协议》约定，公司承担上述项目的绿化工程施工工作，设计院公司承担上述项目的绿美提升设计工作。
2.根据上述 5 个项目的项目合同约定，上述项目的合同均为总价合同，合同总价已包含了项目工程施工和设计工作的费用，在支付工程款时，业主方将工程款支付给公司，不再单独向设计院公司支付设计费用。据此，公司将与设计院公司分别签订上述 5 个项目的《联合体补充协议》，明确各项目绿美提升设计的具体范围及设计工程内容划分，根据其承担的设计内容，向其支付上述 5 个项目的设计费用共计不超过 1,200 万元（具体以最终签订的协议所约定的金额为准）。设计院公司为公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公司的控股子公司，为公司关联方，公
司与设计院公司签订上述 5 个项目的《联合体补充协议》，构成关联交易，关联交易金额共计不超过 1,200 万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次关联交易已提交公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议审议，关联董事马福斌、杨自全、邹吉虎、唐家财和关联监事宋翔已回避表决，无需提交公司股东大会审议。此外，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联人基本情况
1.公司名称：云南省交通规划设计研究院股份有限公司
2.注册资本：11,956.52 万元
3.注册地址：云南省昆明市拓东路石家巷 9 号
4.法定代表人：刘惠兴
5.统一社会信用代码：915300004312009444
6.经营范围：国内国外和内外资的公路行业(含公路、特大桥梁、特长隧道、交通工程等)、市政行业(含道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、给水工程、排水工程等)、水运、航空、机场、建筑、风景园林、环境工程等工程的咨询、项目建议书、规划、可行性研究、勘察、设计、测绘、岩土工程、水土保持方案编制、环境污染治理、试验检测、灾害防治、工程监理、节能评估及评价等。
公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公司直接持有设计院公司 92%股权，为设计院公司的控股股东。公司与设计院公司构成关联关系。
三、关联交易的定价依据
根据云南省交通运输厅印发的《云南省绿美交通技术指南》的规定：“绿美公路范围包含中央分隔带、路侧绿带、立交区、边坡、隧道洞顶及洞口分离式中间带、沿线设施绿地等可绿化的区域”。根据设计院公司承担的设计内容，上述项目绿美提升设计划分为绿美提升设计部分和常规设计部分。按照中国勘察设计协会发布的
《关于园林和景观设计服务成本要素信息统计分析情况的通报》及《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本）的规定，经测算，上述 5 个项目绿美提升设计费用共计不超过 1,200 万元（具体以最终签订的协议所约定的金额为准）。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次公司与设计院公司签订上述 5 个项目的《联合体补充协议》，将有助于公司与设计院公司明确各自享有的权利和所需承担的责任、义务，有助于项目的顺利实施，对公司未来经营业绩产生影响，具体影响视项目实施情况确定，以最终财务核算为准。本次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不会对公司独立性构成重大影响。
五、与该关联人累计已发生的关联交易情况
自 2025 年初至本公告披露日，公司与设计院公司累计已发生的关联交易金额为 0 元。
六、独立董事意见
公司独立董事于 2025 年 3 月 10 日召开 2025 年第一次专门会议，会议应参加
独立董事 3 人，实际参与独立董事 3 人，由过半数独立董事共同推举独立董事程士国对会议进行主持。经过对《关于签订联合体补充协议暨关联交易的议案》进行审查、核对，对议案涉及的相关材料进行审阅，并与公司相关人员进行沟通，公司独立董事认为该关联交易事项遵循公平的原则，交易价格合理，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第九次会议审议。独立董事发表独立意见如下：公司与联合体成员云南省交通规划设计研究院股份有限公司就会泽至巧家高速公路景观绿化项目设计施工一体化项目、宣威至会泽高速公路生态环境保护及提升项目、瑞丽至弄岛高速公路生态保护及绿美专项设计施工一体化项目、省道 S11 师宗至丘北（曲靖段）高速公路景观绿化项目设计施工一体化项目和省道 S11 师宗至丘北（文山段）高速公路景观绿化项目设计施工一体化项目分别签订《联合体补充协议》，向其支付相关费用，是基于公司实际情
况而产生的，有助于上述五个项目的顺利实施，关联交易定价合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事均已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。我们一致同意该关联交易事项。
七、备查文件
1.第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议决议；
2.独立董事关于 2025 年第一次专门会议所审议事项的意见；
3.独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
云南交投生态科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年三月十二日