电投产融:中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

中银国际证券股份有限公司
关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易产业政策和交易
类型之独立财务顾问核查意见
国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”或“上市公司”）拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（以下简称“电投核能”）100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易的置入标的公司为电投核能，置出标的公司为资本控股。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，电投产融属于“电力、热力生产和供应业（D44）”，电投核能从事的核能发电及核能综合利用业务属于“电力、热力生产和供应业（D44）”，均不属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业，亦不属于高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业以及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升
级的产业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司主要从事能源业务和金融业务，能源业务包括热电联产及新能源业务。电投核能主要从事核能发电及核能综合利用业务，属于上市公司能源业务的同行业企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
三、本次交易是否构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为国家电投集团；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
根据本次交易方案，上市公司电投产融拟通过向交易对方发行股份的方式购买拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分。因此，本次交易涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司发行股份。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，本独
立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
宁 敏
内核负责人：
丁盛亮
部门负责人：
孙 蓓
财务顾问主办人员：
向 林 张玉彪
蒋 鸿 庆 馨
财务顾问协办人员：
马 燕 连 珩
崔哲轩
中银国际证券股份有限公司
年 月 日