汇绿生态:湖北创智律师事务所关于汇绿生态2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书

湖北创智律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
中国武汉江岸区沿江大道 160 号时代一号写字楼 23 层邮编 430000
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二〇二五年三月十一日
目录

释 义
如无特殊说明，在法律意见书中相关词语具有如下含义：
汇绿生态、公司 指 汇绿生态科技集团股份有限公司
《激励计划》 指 汇绿生态科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）
本次激励计划 指 汇绿生态实施的本次限制性股票激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
本次回购注销 指 回购并注销本次激励计划中已离职的激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 湖北创智律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元、万元 指 人民币元、万元

湖北创智律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
湖北创智律师事务所接受汇绿生态科技集团股份有限公司的委托，指派本所律师作为汇绿生态 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次激励计划所涉及的相关法律开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 声明
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次回购注销有关法律问题依法发表意见，不对公司本次回购注销所涉及的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正 文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销相关事项已履行如下程序：
（一）2023 年 1 月 19 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的提案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2023 年 1 月 19 日，公司召开第十届监事会第九次会议，
审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对公司本次激励计划相关事项进行核查并出具核查意见。
（三）2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等关于本次激励计划的议案，并授
权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（四）2023 年 2 月 10 日，公司召开第十届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意本次激励计
划的首次授予日为 2023 年 2 月 10 日，并同意以人民币 3.76 元/股的
授予价格向 66 名激励对象授予 422.5 万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划首次授予相关事宜发表了独立意见。
（五）2023 年 2 月 10 日，公司召开第十届监事会第十次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为激励对象首次获授限制性股票的条件已经成就，同意本次激励计划的首
次授予日为 2023 年 2 月 10 日，并同意以人民币 3.76 元/股的授予价
格向 66 名激励对象授予 422.5 万股限制性股票。并对公司本次激励计划对象名单进行了再次核查。
（六）2023 年 12 月 12 日，公司召开第十届董事会第二十二次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于 2 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 10 万股。鉴于公司 2022 年年度利润分配已实施完毕，限制性股票的回购价格由 3.76 元/股作相应调整后为 3.70 元/股。
（七）2023 年 12 月 12 日，公司召开第十届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议
案》，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于 2 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 10 万股。鉴于公司 2022 年年度利润分配已实施完毕，限制性股票的回购价格由 3.76 元/股作相应调整后为 3.70 元/股。
（八）2023 年 12 月 28 日，公司召开 2023 年度第六次临时股东
大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》以及《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 100,000 股，回购价格为 3.70 元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行
修改，并于 2023 年 12 月 29 日披露了《关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（九）2024 年 3 月 5 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票
激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告了对 2023 年限制性股票激励计划 2 名限制性激励对象已获授但尚未解除限售的共计 100,000 股限制性股票回购注销完成事宜。
（十）2024 年 4 月 26 日，公司召开第十届董事会第二十四次会
议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为
符合条件的 64 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票 185.63 万股。
（十一）2024 年 5 月 9 日，公司披露了《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股
份上市流通日期为 2024 年 5 月 13 日，本次符合解除限售条件的激励
对象共计 64 名，本次解除限售数量 185.625 万股。
（十二）2024 年 5 月 10 日，公司披露了《关于 2023 年限制性
股票激励计划预留权益失效的公告》，鉴于公司自 2023 年 2 月 6 日
召开的 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》至今已超过 12 个月，公司未确定预留权益激励对象，根据上述规定，30 万股限制性股票预留权益已经失效。
（十三）2025 年 3 月 11 日，公司召开了第十一届董事会第五次
会议，会议通过了《关于回购注销部分 2023 年限制性股票并调整回购价格的议案》，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于 3 名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合
计 46,750 股。鉴于公司 2022 年及 2023 年度利润分配已实施完毕，
限制性股票的回购价格由 3.76 元/股作相应调整后为 3.66 元/股。
（十四）2025 年 3 月 11 日，公司召开第十一届监事会第四次会
议，审议通过了《关于回购注销部分 2023 年限制性股票并调整回购
价格的议案》，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《汇绿生态科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票，同意对回购价格进行调整