电投产融:中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中银国际证券股份有限公司
关于国家电投集团产融控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年三月

独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2023 年修订）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中银国际证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明...... 2
二、独立财务顾问承诺...... 3
目 录...... 4
释 义...... 10
一、一般释义...... 10
二、专项名词释义...... 13
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案简要介绍...... 15
二、募集配套资金情况简要介绍...... 17
三、本次交易对上市公司的影响...... 17
四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序...... 19
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 19
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 20
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 22
九、信息披露查阅...... 22
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、置入标的公司相关风险...... 24
三、其他风险...... 26
第一章 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景和目的...... 27
二、本次交易方案概述...... 28
三、标的资产评估作价情况...... 29
四、发行股份购买资产具体方案...... 30
五、募集配套资金具体方案...... 33

六、业绩承诺和补偿安排...... 35
七、本次交易的性质...... 40
八、本次交易对上市公司的影响...... 42
九、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 43
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 44
第二章 上市公司基本情况 ...... 59
一、基本信息...... 59
二、前十大股东情况...... 59
三、控股股东及实际控制人情况...... 60
四、最近 36 个月控制权变动情况...... 61
五、最近三年重大资产重组情况...... 61
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 61
七、上市公司合法合规经营情况...... 63
第三章 交易对方基本情况 ...... 64
一、发行股份购买资产交易对方...... 64
二、其他事项说明...... 74
第四章 拟置出资产基本情况 ...... 76
一、基本情况...... 76
二、历史沿革...... 76
三、股权结构及产权控制关系...... 81
四、下属公司情况...... 81
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 82
六、诉讼、仲裁和合法合规情况...... 89
七、主营业务发展情况...... 90
八、主要财务指标...... 90
九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况...... 91
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情
况...... 91
十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产...... 91
第五章 拟置入标的资产基本情况 ...... 92
一、基本情况...... 92
二、历史沿革...... 92
三、股权结构及产权控制关系...... 101
四、下属公司情况...... 102
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 124
六、诉讼、仲裁和合法合规情况...... 162
七、主营业务发展情况...... 163
八、主要财务指标...... 177
九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况...... 177
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情
况...... 177
十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产...... 178
十二、报告期内会计政策和相关会计处理...... 179
第六章 发行股份情况 ...... 187
一、发行股份购买资产情况...... 187
二、募集配套资金情况...... 189
三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...... 195
第七章 拟置出资产和拟置入资产的评估情况...... 197
一、拟置出资产评估情况...... 197
二、拟置入资产评估情况...... 223
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 298
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见...... 303
第八章 本次交易合同的主要内容 ...... 305
一、《国家核电股权收购协议》及其补充协议...... 305
二、《中国人寿股权收购协议》及其补充协议...... 312
三、业绩补偿协议...... 317
第九章 同业竞争与关联交易 ...... 323

一、同业竞争情况...... 323
二、关联交易情况...... 326
第十章 独立财务顾问核查意见 ...... 345
一、基本假设...... 345
二、本次交易的合规性分析...... 345
三、本次交易的定价依据及合理性分析...... 356
四、本次交易评估合理性分析...... 359
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的
分析...... 360
六、资产交付安排分析...... 365
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析...... 365
八、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析...... 366
九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析...... 367
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见...... 370
第十一章 重大资产重组审核关注要点...... 371
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股
收益的核查情况...... 371
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况...... 372
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查
情况...... 372
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
...... 373
五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上
下游的核查情况...... 373
六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定
期安排是否合规的核查情况...... 374
七、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况...... 375
八、本次交易是否构成重组上市的核查情况...... 375
九、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况...... 376
十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等的核查情况...... 376
十一、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况...... 377
十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查情况...... 380十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营
模式的核查情况...... 380
十四、是否披露主要供应商情况的核查情况...... 381
十五、是否披露主要客户情况的核查情况...... 382十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况
...... 383十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需
的经营资质的核查情况...... 385十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况...... 386