佳禾食品:中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司
关于
佳禾食品工业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年三月
上海证券交易所：
佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕70 号）同意注册。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为佳禾食品本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式。
（三）发行地点
本次发行的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
（四）发行数量
根据《佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过 120,003,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据《佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过 72,500.00 万元（含本数）。本次向特定对象发行股票数量根据募
集资金上限 72,500.00 万元除以发行底价 11.10 元/股，对于不足 1 股的余股按照
向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过 65,315,315 股，同时本次发行股票数量不超过120,003,000股（不超过发行前总股本的30%），两者孰低为65,315,315股，因此本次向特定对象发行股票发行不超过 65,315,315 股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的最终数量为 54,388,597 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（五）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2025 年 2 月 26 日），发
行底价为 11.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.33 元/股，发行价格与发行底价的比率为120.09%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（六）发行对象与认购方式

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为14 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：
序号 认购对象全称 获配股数 获配金额（元） 限售期
（股） （月）
1 财通基金管理有限公司 7,801,950 103,999,993.50 6
2 摩根士丹利国际股份有限公司 7,126,781 94,999,990.73 6
3 上海睿众实业有限公司 6,376,594 84,999,998.02 6
4 国泰君安证券股份有限公司 5,776,444 76,999,998.52 6
5 诺德基金管理有限公司 5,444,861 72,579,997.13 6
6 广发证券股份有限公司 4,876,219 64,999,999.27 6
7 郭伟松 2,775,693 36,999,987.69 6
8 董卫国 2,363,848 31,510,093.84 6
9 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐 2,303,825 30,709,987.25 6
智选 66 号私募证券投资基金
10 华安证券资产管理有限公司 2,040,510 27,199,998.30 6
11 徐美敬 1,875,468 24,999,988.44 6
12 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州 1,875,468 24,999,988.44 6
行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
13 西藏星瑞企业管理服务有限公司 1,875,468 24,999,988.44 6
14 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜 1,875,468 24,999,988.44 6
优选 2 号私募证券投资基金
合计 54,388,597 724,999,998.01 -
（七）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（八）募集资金总额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 724,999,998.01 元，扣除不含税发行费用人民币 13,909,476.44 元，募集资金净额为人民币 711,090,521.57 元。
经核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2023 年 5 月 19 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
关于公司向特定对象发行股票的相关议案。
2、2023 年 6 月 6 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次向特定对象发行股票的相关议案。
3、2024 年 1 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了关于修订公司向特定对象发行股票方案的相关议案。
4、2024 年 5 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
了关于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。
5、2024 年 6 月 3 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了关于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。
6、2024 年 12 月 30 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过了
关于佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
1、2024 年 11 月 26 日，上交所出具《关于佳禾食品工业股份有限公司向特
定对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。
2、2025 年 1 月 13 日，中国证监会出具《关于同意佳禾食品工业股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕70 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已于 2025 年 2 月 25 日向上交所报送《发行方案》等发行
相关文件，于 2025 年 2 月 25 日收盘后以电子邮件或邮寄等符合法律法规要求的
方式合计向 250 名特定投资者发出认购邀请文件。前述投资者中具体包括截至
2025 年 1 月 20 日发行人前 20 大股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、26 名基金公司、22 名证券公司、13 名保险机构、169 名其他类投资者。
本次向上交所报送发行方案后（2025 年 2 月 25 日）至申购日（2025 年 2
月 28 日）上午 9:00 前，保荐人（主承销商）向上海般胜私募基金管理有限公司、具力定成（浙江）私募基金管理有限公司、郭伟松、西藏星瑞企业管理服务有限公司、深圳市共同基金管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）和上海睿众实业有限公司共计 7 名投资者补充发送了认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其