金河生物:关于放弃控股子公司部分少数股东股权优先受让权及向其增资的公告

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2025-006
金河生物科技股份有限公司
关于放弃控股子公司部分少数股东股权优先受让权
及向其增资的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）控股子公
司内蒙古金河制药科技有限公司（以下简称“金河制药”或“标的公司”）
少数股东路牡丹、李福忠等 11 人拟将其所持有的金河制药全部股份和张鸿
毅所持有的金河制药部分股份合计 930 万元（占比 18.60%）转让于自然人方
军、徐兵、郭奇龙。公司同意放弃在同等条件下就金河制药部分股权转让所
享有的优先受让权。
为进一步扩大金河制药资本实力、支持其业务发展，金河生物、徐兵拟对完
成少数股东股权转让后的金河制药共同增资，合计增资金额 4,000 万元。其
中，金河生物向其增资 3,525 万元（以债转股方式增资 2,700 万元,以自有
资金货币现金方式增资 825 万元），徐兵以自筹资金货币现金方式向其增资
475 万元。增资完成后金河生物持有金河制药股权比例由 51%增加至 67.50%，
金河制药仍是金河生物控股子公司，不影响公司的合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需征得其他第三方同意，本
次交易无需提交股东大会审议。
公司2025年3月12日召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司部分少数股东股权优先受让权及
向其增资的议案》，具体内容公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
1、股权转让
基于发展规划和业务发展现状考虑，金河制药股东路牡丹、王志军、刘迎春、张千岁、李福忠、菅明生、云喜报、路漫漫、牛有山、谢昌贤十名股东，分别将
其所持有的金河制药 300 万元股权（占比 6%）、80 万元股权（占比 1.6%）、60
万元股权（占比 1.2%）、44 万元股权（占比 0.88%）、44 万元股权（占比 0.88%）、
42 万元股权（占比 0.84%）、40 万元股权（占比 0.8%）、36 万元股权（占比 0.72%）、
34 万元股权（占比 0.68%）、20 万元股权（占比 0.4%）转让于新引入股东方军；秘炬将其持有的金河制药 20 万元股权（占比 0.4%）转让于新引入股东徐兵；张鸿毅将其持有的金河制药 143 万元股权（占比2.86%）转让于新引入股东郭奇龙；张鸿毅将其持有的金河制药 62 万元股权（占比 1.24%）转让于方军；张鸿毅将其持有的金河制药 5 万元股权（占比 0.1%）转让于徐兵。上述股份转让合计 930万元（占比 18.60%），平价转让，无溢折价，金河生物和其他股东放弃在同等条件下就该部分股权转让的优先受让权。
2、增资
为进一步增强金河制药的资本实力、提高市场竞争力、支持其业务发展，金河生物、徐兵拟对完成股权转让后的金河制药共同增资，合计增资金额 4,000万元。徐兵以自筹资金货币现金方式增资 475 万元。金河生物增资 3,525 万元，以自有资金货币现金方式增资825万元；以债权转股权方式向其增资2,700万元。
该项债权是公司于 2023 年 6 月 15 日、2023 年 7 月 26 日、2023 年 8 月 11 日、
2023年9月20日、2023年12月22日分别向金河制药提供人民币借款500万元、
500 万元、600 万元、800 万元、300 万元，合计借款金额 2,700 万元所致，借款
约定利率为年利率 3.65%。该项债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。本次转股债权金额2,700万元，以1元/股的价格对应新增注册资本2,700万元。该项债权所形成的剩余尚未归还的利息，金河制药继续履行偿还义务。

本次增资无溢折价，增资完成后金河制药的注册资本由 5,000 万元增加至9,000 万元，金河生物持有金河制药股权比例由 51%增加至 67.50%，金河制药仍是金河生物控股子公司，不影响公司的合并报表范围。
（二）审议情况
2025 年 3 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司部分少数股东股权优先受让权及向其增资的议案》。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，“表一：增资前，股权转让完成后的股权结构”中，与公司在同等条件下放弃股权优先受让权的其他股东刘云龙、张鸿毅、刘静、苏保仲、王家福、邬瑞岗、钱蕾、赵艳旭、李俊龙、王俊峰、赫荣辉、田中宏、张兴明、康俊生共 14 位及股权转让受让方徐兵、方军、郭奇龙及其他增资方徐兵不属于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关联关系。因此，本次放弃金河制药股权优先受让权及对金河制药增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需征得其他第三方同意，本次交易无需提交股东大会审议。
二、各方当事人基本情况
（一）股权转让当事人基本情况
1、出让方基本情况
（1）路牡丹：1955 年出生，中国籍，公司实际控制人之一，内蒙古金河控股有限公司监事。住所：北京市朝阳区。
（2）王志军：1974 年出生，中国籍，本科学历。现任公司董事、副总经理、实际控制人之一。住所：内蒙古托克托县。
（3）刘迎春：1967 年出生，中国籍，大专学历。现任公司副总经理。住所：内蒙古托克托县。

（4）李福忠：1964 年出生，中国籍，研究生学历。现任公司副董事长。住所：内蒙古托克托县。
（5）菅明生：1966 年出生，中国籍，大专学历。现任公司副总经理。住所：内蒙古托克托县。
（6）云喜报：1967 年出生，中国籍，大专学历。现任公司副总经理。住所：内蒙古托克托县。
（7）路漫漫：1973 年出生，中国籍，研究生学历。现任公司董事、董事会秘书、董事长助理、实际控制人之一。住所：北京市朝阳区。
（8）牛有山：1971 年出生，中国籍，研究生学历、高级会计师。现任公司财务总监。住所：内蒙古呼和浩特市赛罕区。
（9）谢昌贤：1962 年出生，中国籍，研究生学历。现任公司董事、总经理。住所：内蒙古托克托县。
（10）张千岁：1956 年出生，中国籍，大专学历，高级工程师。现任公司监事会主席。住所：内蒙古托克托县。
（11）张鸿毅：1967 年出生，中国籍，本科学历，高级工程师，金河制药原总经理、法定代表人，现任金河制药董事。住所:河北省石家庄市桥西区。
（12）秘炬：1981 年出生，中国籍，机械电子工程专业，大专学历，金河制药原生产总监，现已离任。住所：河北省邯郸市永年县。
2、受让方基本情况
（1）徐兵：1969 年出生，中国籍，化学工程与工艺，本科学历，中级注册安全工程师，现任金河制药总经理、法定代表人。住所：江苏省大丰市大中镇。
（2）郭奇龙：1975 年出生，中国籍，药用植物专业，大专学历，助理畜牧师，现任金河制药副总经理。住所：内蒙古呼和浩特市新城区。
（3）方军：1978 年出生，中国籍，新希望六和商学院（中国企业高级经理人工商管理硕士班）硕士，内蒙古金河动物药业有限公司总经理。住所：内蒙古呼和浩特市赛罕区。
（二）其他增资方情况
徐兵：1969 年出生，中国籍，化学工程与工艺，本科学历，中级注册安全工程师，现任金河制药总经理、法定代表人。住所：江苏省大丰市大中镇。

经查询，股权转让出让方、受让方及其他增资方不是失信被执行人。
“表一：增资前，股权转让完成后的股权结构”中，与公司在同等条件下放弃股权优先受让权的其他股东刘云龙、张鸿毅、刘静、苏保仲、王家福、邬瑞岗、钱蕾、赵艳旭、李俊龙、王俊峰、赫荣辉、田中宏、张兴明、康俊生共 14 位及股权转让受让方徐兵、方军、郭奇龙及其他增资方徐兵不属于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关联关系。因此，本次放弃金河制药股权优先受让权及对金河制药增资事项不构成关联交易。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：内蒙古金河制药科技有限公司
2、注册资本：5,000 万元
3、成立日期：2021 年 03 月 01 日
4、法定代表人：徐兵
5、统一社会信用代码：91150122MA0QXJ8J9F
6、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县托克托工业园区西区
7、经营范围：盐酸多西环素研发、生产和销售
8、主营业务：兽药研发、生产和销售
9、控股股东、实际控制人：现公司持有金河制药 51%股权，股权转让及增资完成后，公司持有金河制药 67.50%股权，股权转让及增资前后金河制药均是公司控股子公司，不影响公司的合并报表范围。
10、股权结构
（1）表一：增资前，股权转让完成后的股权结构
股权转让完成前 股权转让完成后
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 出资金额（万元） 持股比例
1 金河生物 2,550 51.00% 2,550 51.00%
2 刘云龙 730 14.60% 730 14.60%
3 张鸿毅 430 8.60% 220 4.40%
4 刘静 100 2.00% 100 2.00%
5 苏保仲 100 2.00% 100 2.00%
6 王家福 62 1.24% 62 1.24%

7 邬瑞岗 58 1.16% 58 1.16%
8 钱蕾 50 1.00% 50 1.00%
9 赵艳旭 50 1.00% 50