万通液压:向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

证券代码：830839 证券简称：万通液压 公告编号：2025-031
山东万通液压股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告
二零二五年三月

山东万通液压股份有限公司（以下简称“公司”或“万通液压”）是在北京证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资金实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行可转换公司债券，拟发行可转换公司债券数量不超过150 万张（含本数），募集资金规模不超过 15,000.00 万元（含本数），用于补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、积极响应国家发展政策要求，与国家产业政策高度契合，推动液压行业高质量发展
液压行业作为装备制造业的重要支撑产业，深受国家高度重视，国家相继出台一系列产业政策来支持液压行业的高质量发展。近年来，国家先后颁布了《中国制造 2025》《中国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《液压液力气动密封行业“十四五”发展规划》等相关政策，为液压行业企业持续优化创新环境，要求集中优势资源攻关关键元器件零部件和基础材料等领域关键核心技术，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。公司坚持以市场需求为导向，持续提升技术研发及创新能力，强化关键核心技术攻关能力，并充分发挥公司在特种细分领域的差异化竞争优势，实现产品系列的升级，开拓下游高端应用市场领域，在提升公司自身盈利能力和综合竞争力的同时，亦为液压行业的高质量发展添砖加瓦。
2、液压行业下游应用领域广阔，行业发展前景向好
近年来，面对国外企业激烈的竞争态势，为实现关键核心技术的自主可控，国家陆续推出一系列政策鼓励企业进行自主创新和关键技术攻关，提振下游行业对国产高端液压元件的需求，国内各细分领域的液压龙头公司持续加大自主创新
和关键技术攻关能力，不断提升高端液压产品的智能化和数字化水平，国产高端液压产品的自主化进程进一步加快。此外，液压产品被广泛应用于工程机械、冶金机械、矿山机械、农业机械、航空航天、智能机床等领域，国家加快 5G 基建、城际高速铁路和城际轨道交通、“一带一路”、工业互联网等新型基础设施建设，下游行业需求预计将持续增长，公司所处液压行业市场具有良好的发展前景。
公司主营业务为自卸车专用油缸、机械装备用油缸和油气弹簧等产品的研发、生产和销售，现已发展成为我国液压产品覆盖面广、工艺技术领先、创新能力强的知名液压元件制造企业之一，具有国内领先综合类液压企业的市场地位。
3、公司聚焦于液压行业，布局全球化发展战略，提升市场占有率
公司自设立以来便深耕于液压行业领域，主要产品包括自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧，广泛应用于汽车、采掘设备、工程机械等领域。公司具备根据不同下游细分市场提供个性化需求的产品和方案设计能力，持续性推出新产品以全方位满足各类客户的需求。经过多年的技术研发和经验积累，公司已发展成为国内中高压油缸领域的知名供应商。
为提高公司的市场占有率和盈利能力，公司在巩固国内市场的同时积极开展全球化布局，并凭借其精湛的技术工艺、优质的产品质量、高效的产品交付能力、专业的客户服务等竞争优势，公司产品已成功出口至北美、南美、中东、东欧等境外地区。报告期内，公司境外销售收入分别为 4,677.41 万元和 7,610.40 万元，整体呈快速上涨的趋势。
公司始终坚持以市场和客户需求为导向，持续在技术和产品上投入研发，不断提升技术创新能力，推出适配下游客户的新产品，完善产品和技术体系，保持市场竞优势。
（二）本次发行的目的
1、把握行业发展机遇，创新驱动赋能高质量发展，增强竞争力
公司所处液压行业属于资金与技术密集型产业，应收账款、存货及固定资产等对资金的占用较大，同时技术的升级迭代导致关键技术的攻克及新产品的研制均需要大量的资金支持。此外，公司还积极地顺应行业发展趋势，向智能化、电
动化、系统化等方向发展，聚力科技创新持续推动产品研发和更新迭代，顺应市场需求，围绕智能油气悬架系统、电动缸（丝杠）等新产品、新领域展开研发，关键技术的落地、试制及检测、验证等均需要大量的资金予以支持。因此为保证长期稳定的健康发展，液压行业企业需要提升资金实力来增强可持续发展能力，以满足公司发展战略的需要，持续增强竞争力。公司通过本次发行募集资金，可为助力公司未来的可持续发展，提供资金支持。
2、引入知名上市公司提供资源支持，增强公司在液压领域的综合竞争力
盘古智能是一家深圳证券交易所上市公司，是国内知名的集中润滑系统和液压系统制造企业，其集中润滑系统主要应用于风力发电领域，在该领域集中润滑系统的国内市场占有率已超过 50%，并连续多年蝉联第一。依托在风力发电领域的技术积累及市场竞争优势，盘古智能持续研究并开发应用于风力发电领域的高端液压系统。盘古智能在应用于风力发电领域的润滑系统和液压系统方面具有较强的研发实力和丰富经验。
公司专注于液压产品的研发、设计、生产和销售，具备根据不同下游细分市场提供个性化需求的产品和方案设计能力，持续性推出新产品以满足各类客户及不同应用场景的需求，并凭借其精湛的技术工艺、优质的产品质量、高效的产品交付能力、专业的客户服务等竞争优势，发展成为国内中高压油缸领域的知名供应商。公司研究开发的高端液压油缸产品可以适配盘古智能研制的风电领域液压系统，助推公司进入全新市场领域。本次发行完成后，将会促进公司与盘古智能在液压产品、下游市场及技术工艺等方面相互协同、支持，进一步增强公司在液压领域的综合竞争力，促进公司长期健康地发展。
3、提升公司资金实力，增强公司财务稳健性和抗风险能力
本次发行募集资金将全部用于补充流动资金。近年来，公司营业收入规模整体呈快速增长的趋势，本次发行募集资金将进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力。本次发行有助于提升公司的资金实力和抗风险能力，为公司未来实现跨越式发展、增强核心竞争力奠定基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司现阶段的资金需求
本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合国家产业政策和公司战略布局。同时作为资金密集型的液压行业企业，随着业务的发展和规模的扩张，资金需求量持续增加，募集资金的使用有助于进一步扩大公司的经营规模，助力新产品新领域的研究与开发，增强公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。此外，本次发行募集资金将进一步增强公司的资金实力，提升抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。
2、本次发行方式符合公司现阶段融资需求
公司报告期内的融资渠道主要通过银行贷款方式，通过向特定对象发行可转换公司债券可扩充公司的市场化融资渠道，为公司未来的经营发展提供保障。可转换公司债券兼具股权与债权两种性质，作为债权其融资成本相对较低，作为股权实现转股后，公司股本结构可实现优化，资产负债率与偿债风险将有所下降，有助于增加公司的稳健经营能力和整体综合实力。
综上所述，本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行属于发行对象部分确定的发行。
本次可转债的发行对象为包括盘古智能在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者。其中，盘古智能拟以现金方式认购本次可转债金额不低于 12,000.00 万元。除盘古智能以外的其他发行对象范围为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
除盘古智能以外的其他发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行可转换公司债券的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行可转换公司债券的发行对象均以现金方式并以相同价格及相同利率认购本次发行的可转债。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据合理
1、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
2、票面利率
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行过程中，盘古智能不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格及相同利率认购本次发行的可转换公司债券。若本
次发行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，盘古智能将继续参与认购本次发行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。
3、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在北京证券