万通液压:向特定对象发行可转换公司债券募集说明书(草案)

证券代码：830839 证券简称：万通液压 公告编号：2025-028
山东万通液压股份有限公司
（山东省日照市五莲县山东路 1 号）
向特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（草案）

声 明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行可转债募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行可转债募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 重要提示 ...... 4
第二节 释义 ...... 6
第三节 上市公司基本情况 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 8
三、所处行业的主要特点及竞争情况 ...... 10
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 25
第四节 本次证券发行概要 ...... 32
一、本次定向发行可转债的目的 ...... 32
二、现有股东优先认购安排 ...... 33
三、发行对象 ...... 33
四、可转债的基本条款...... 33
五、发行债券数量及预计募集资金总额 ...... 43
六、限售情况 ...... 43
七、报告期内债券发行情况 ...... 44
八、已发行可转债情况...... 44
九、本次发行可转债与已发行可转债对比情况 ...... 44
十、报告期内的募集资金使用情况 ...... 44
十一、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性...... 47十二、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措
施 ...... 50
十三、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ...... 51十四、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备
案的情况 ...... 51
第五节 主要财务数据 ...... 52
一、公司主要财务数据和指标 ...... 52
二、主要财务数据和指标变动分析说明 ...... 53
第六节 本次发行对上市公司的影响 ...... 58
一、本次定向发行可转债对公司经营管理的影响 ...... 58二、本次定向发行可转债后，公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动
情况...... 58三、本次定向发行可转债后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在
同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况...... 59
四、本次定向发行可转债部分或全部转股后对公司控制权结构的影响 ...... 59
五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明 ...... 60
第七节 本次发行相关协议的内容摘要...... 64
一、附生效条件的证券认购合同的内容摘要 ...... 64
二、风险揭示条款 ...... 66
第八节 备查文件 ...... 67
第一节 重要提示
一、本次向特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经公司 2025 年 3 月 12 日召
开的第四届董事会第十二次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会注册的方案为准。
三、本次向特定对象发行可转换公司债券的发行总额不超过 15,000.00 万元（含本数），发行数量不超过 150 万张（含本数）。具体发行规模将由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次向特定对象发行可转换公司债券属于确定部分发行对象的发行。本次可转债的发行对象为包括盘古智能在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者。其中，盘古智能拟以现金方式认购本次可转债金额不低于 12,000.00 万元。除盘古智能以外的其他发行对象范围为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
除盘古智能以外的其他发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行可转换公司债券的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行可转换公司债券的发行对象均以现金方式并以相同价格及相同利率认购本次发行的可转债。
五、本次向特定对象发行可转换公司债券的发行对象之一为盘古智能，盘古智能与公司不存在关联关系。截至本募集说明书签署日，除盘古智能以外，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无确定的其他发行对象，因而无法确定除
盘古智能以外的其他发行对象与公司的关系。除盘古智能以外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
七、本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行过程中，盘古智能不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格及相同利率认购本次发行的可转换公司债券。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，盘古智能将继续参与认购本次发行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。
八、本次发行的募集资金总额不超过 15,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
九、本次向特定对象发行的可转换公司债券无限售安排，新增债券自发行结束后第 1 日起转让。本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。
十、本次向特定对象发行可转换公司债券不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
十一、本次向特定对象发行可转换公司债券的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起 12 个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
十二、本次向特定对象发行可转换公司债券方案尚需公司股东大会审议通过、北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，审核周期及结果存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

第二节 释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
普通名词释义
万通液压/公司/股 指 山东万通液压股份有限公司
份公司/发行人
万通有限 指 山东万通液压机械有限公司
公司章程 指 山东万通液压股份有限公司章程
盘古智能 指 青岛盘古智能制造股份有限公司
本次发行、本次向 指 山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的
特定对象发行 行为
募集说明书 指 山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募
集说明书（草案）
董事会 指 山东万通液压股份有限公司董事会
监事会 指 山东万通液压股份有限公司监事会
股东大会 指 山东万通液压股份有限公司股东大会
和信会计师 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
北交所 指 北京证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
报告期 指 2023 年度和 2024 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业名词释义
自卸车 指 通过液压或机械举升而自行卸载货物的车辆
Automated Guided Vehicle，简称 AGV，是装备有电磁或光学等
自动导引车 指 自动导引装置，能够沿规定的导引路径行驶，具有安全保护以
及各种移载功能的运输车
半挂车是车轴置于车辆重心（当车辆均匀受载时）后面，并且
半挂车 指 装有可将水平和垂直力传递到牵引车的联结装置的挂车。半挂
车一般是三轴半挂车，是通过牵引销与半挂车头相连接的一种
重型的运输交通工具
从汽车自身结构特点出发，相比于普通载货汽车底盘的传统结
特种车 指 构形式，底盘及整车的结构特殊、为专门设计且很少使用通用
型总成部件的车型
刚度 指 材料或结构在受力时抵抗弹性变形的能力，是材料或结构弹性
变形难易程度的表征
阻尼 指 任何振动系统在振动中，由于外界作用或系统本身固有的原因
引起的振动幅度逐渐下降的特性

取力装置 指 通过操纵取力开关将发动机动力取出的装置
材料的一种加工工艺，对于金属材料，冷拔指的是为了达到一
冷拔 指 定的形状和一定的力学性能，而在材料处于常温的条件下进行
拉拔，冷拔的产品较之于热成型有尺寸精度高和表面光洁度好
的优点
热处理 指 材料的一种加工工艺，材料在固态下，通过加热、