亿华通:亿华通第三届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：688339 证券简称：亿华通 公告编号：2025-005
北京亿华通科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知已于2025年3月9日以电子邮件等方式发出，鉴于本次会议审议事项紧急，未能在董事会召开5日前发出会议通知，会议召集人对此已在会议上作出说明，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知时限，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议于2025年3月12日上午以现场结合通讯会议的方式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9名。会议由董事长张国强先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
公司拟通过发行股份方式购买定州旭阳氢能有限公司（以下简称“旭阳氢能”或“标的公司”）100%的股权并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次
交易完成后，旭阳氢能将成为公司的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司结合自身实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律法规规定的各项要求及条件。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事张国强回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
1.本次交易整体方案
公司拟通过发行股份方式购买标的公司100%股权并同时募集配套资金。
发行股份购买资产的同时，公司拟向旭阳集团有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事张国强回避表决。
2.本次发行股份购买资产的具体方案
2.1发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）所发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事张国强回避表决。
2.2发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为向特定对象发行，发行对象为旭阳集团有限公司。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
2.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易
均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 23.16 18.53
定价基准日前60个交易日 24.32 19.46
定价基准日前120个交易日 24.53 19.63
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股份发行价格确定为18.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照相关法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
2.4发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
具体发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足1股的交易对方自愿放弃。
在定价基准日后至本次发行完成期间，公司如有派发股利、送股、转增股本
或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
本次发行股份购买资产最终的发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
2.5锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则因本次交易而取得的公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
2.6过渡期损益及滚存未分配利润安排
评估基准日至标的资产交割日为本次购买标的资产的过渡期。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂不对过渡期损益和滚
存未分配利润安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，标的公司在过渡期间产生的损益以及滚存未分配利润安排，以交易双方在正式协议中最终确定的分配安排为准，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
2.7业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议，待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规的相关要求与业绩承诺方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署《业绩承诺补偿协议》等文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
2.8本次发行决议的有效期
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
3.发行股份募集配套资金的具体方案
3.1 发行股票的种类、面值和上市地点
公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
3.2 发行对象
本次募集配套资金的发行对象为旭阳集团有限公司，旭阳集团有限公司将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
3.3 发行股份的定价原则、定价基准日及发行价格
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为公司关于本次交易的第三届董事会第二十一次会议决议公告日，股票发行价格为18.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
3.4 发行数量
本次募集配套资金总额不超过55,000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。根据发行股份价格18.53元/股计算，配套募集资金发行A股股份数量为不超过29,681,597股（含本数）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
3.5 锁定期安排

本次募集配套资金的认购方旭阳集团有限公司所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
3.6 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关费用、标的公司的项目建设及补充流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中（草案）予以披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
3.7 决议有效期
与本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事张国强回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于<北京亿华通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国