国泰君安:国泰君安证券股份有限公司关于公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2025-029
国泰君安证券股份有限公司
关于公司换股吸收合并海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股票结果暨股本变动
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格：本次募集配套资金新增发行 A 股股份的数量为
626,174,076 股，发行价格为 15.97 元/股。
2、预计上市时间：本次募集配套资金新增 626,174,076 股均为有限售条件
流通股，自该等股份发行结束之日起 60 个月内不得转让。
3、资产过户情况：本次募集配套资金发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
如无特别说明，本公告中涉及的简称与《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议、第六届董事
会第二十九次临时会议，以及第六届监事会第六次临时会议、第六届监事会第七次临时会议审议通过；
2、本次交易已经海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）、第八届董事会第十五次会议（临时会议），以及第八届监事会第八次会议（临时会议）、第八届监事会第十次会议（临时会议）审议通过；
3、本次交易已取得国家市场监督管理总局对国泰君安与海通证券合并案不实施进一步审查的决定书；
4、本次交易已取得上海市国资委关于国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金有关事项的批复；
5、本次交易已经国泰君安 2024 年第三次临时股东大会审议通过；
6、本次交易已经海通证券 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A
股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别股东会分别审议通过；
7、本次交易已获得上交所审核通过以及中国证监会《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96 号）；
8、本次交易已获得香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安 H 股在香港联交所上市及允许交易的批准。
本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
（二）本次募集配套资金的发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者：
（1）定价基准日前 20 个交易日国泰君安股票交易均价的 80%；
（2）截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。
根据上述定价原则，在国泰君安 2023 年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除 2023 年度利润分配方案及 2024 年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为 15.97 元/股。
3、发行对象及认购方式
国资公司以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。
4、发行数量
本次发行股票的数量为 626,174,076 股，未超过本次发行前公司总股本的30%。未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会的相关要求。
5、发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行 A 股股票的方式。
6、募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 10,000,000,000.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 15,188,679.25 元后，实际募集资金净额为人民币9,984,811,320.75 元。

7、上市地点
本次募集配套资金发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。
8、锁定期
国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日起 60 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。
若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、验资情况
2025 年 2 月 27 日，发行人和独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销
商向国资公司发送《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知发行对象将认购款划至东方证券指定的收款账户。
根据毕马威于 2025 年 2 月 28 日出具的毕马威华振验字第 2500226 号《国泰
君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验证报告》，截至 2025年 2 月 28 日止，东方证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行认购的投资者缴付的认购资金 10,000,000,000.00 元。
2025 年 2 月 28 日，东方证券在扣除相关费用后将本次认购款划转至公司指
定的本次发行的募集资金专户内。
根据毕马威于 2025 年 2 月 28 日出具的毕马威华振验字第 2500227 号《国泰
君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金验资报告》，截至 2025 年 2 月 28
日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币 10,000,000,000.00 元，扣除相关
发行费用（不含税）人民币 15,188,679.25 元后，实际募集资金净额为人民币9,984,811,320.75 元，其中增加实收股本人民币 626,174,076.00 元，增加资本公积人民币 9,358,637,244.75 元。
2、股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，国泰君安递交
了新增股份登记申请。国泰君安于 2025 年 3 月 13 日取得中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。
（四）资产过户情况
本次募集配套资金发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商意见
本次募集配套资金发行的独立财务顾问（牵头主承销商）东方证券、联席主承销商中银证券认为：
“本次发行已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送《缴款通知书》、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销办法》《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的相关规定。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金产品的备案。本次发行的发行对象国资公司为国泰君安的控股股东，公司向国资公司发行
股份并募集配套资金构成关联交易。本次发行对象资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（国资公司及国资公司一致行动人除外）资金的情形，不存在国泰君安及其主要股东（国资公司及国资公司一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向国资公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。”
2、法律顾问意见
本次募集配套资金发行的法律顾问海问律师认为：
“1、本次发行已获得必要的批准和授权，已经上交所审核通过并已取得中国证监会同意注册批复。
2、本次发行的发行对象国资公司具备认购本次募集配套资金发行股票的资格，符合《发行管理办法》的相关规定。
3、本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《承销办法》《发行管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定，本次发行的发行结果公平、公正。
4、发行人与本次发行的发行对象国资公司就本次发行签署的《股份认购协议》、发行人及独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商向国资公司发出的《缴款通知书》均合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
国资公司以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份，其认购的本次募集配套资金所发行的股份数量为 626,174,076 股。
国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日
起 60 个月内不得转让。
（二）发行对象情况
发行对象国资公司的基本情况如下：
公司名称 上海国有资产经营有限公司
统一社会信用代码 91310000631604599A
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1999 年 9 月 24 日
注册资本 550,000.00 万元人民币
法定代表人 管蔚
注册地址 上海市徐汇区南丹路 1 号 1 幢
通讯地址 上海市徐汇区南丹路 1 号 1 幢
实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、
经营范围 债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营
范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次发行的发行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股股东，公司向国资公司发行股份并募集配套资金构成关联交易。就上述募集配套资金涉及关联交易事项，国泰君安关联董事回避表决，独立董事专门会议