国泰君安:国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书

股票代码：601211 股票简称：国泰君安 上市地点：上海证券交易所
股票代码：02611 股票简称：國泰君安 上市地点：香港联合交易所
国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并
海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（牵头主承销商）
二〇二五年三月

上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。
三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四、本公告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证。
五、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所官方网站。

上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。
全体董事签名：
朱健 李俊杰 刘信义
管蔚 钟茂军 陈华
孙明辉 张满华 王韬
陈一江 丁玮 李仁杰
白维 王国刚 严志雄
浦永灏
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。
全体监事签名：
吴红伟 周朝晖 沈赟
左志鹏 邵良明 谢闽
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。
全体高级管理人员（非董事）签名：
谢乐斌 罗东原 聂小刚
陈忠义 韩志达 张志红
赵宏
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次上市股份为本次换股吸收合并以及募集配套资金发行的新增 A 股股份。
二、本次换股吸收合并新增国泰君安 A 股股份的换股价格为 13.83 元/股，
海通证券的 A 股股份换股价格为 8.57 元/股，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62；募集配套资金发行新增 A 股股份的发行价格为 15.97 元/股。
三、本次换股吸收合并新增 A 股股份数量为 5,985,871,332 股，均为无限售
条件流通股；募集配套资金新增 A 股股份数量为 626,174,076 股，均为有限售条件流通股，自该等股份发行结束之日起 60 个月内不得转让。
四、本次换股吸收合并及募集配套资金发行的 A 股股份，国泰君安已于 2025
年 3 月 13 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次交易完成后，国泰君安总股本增加至 17,629,708,696 股，其中 A 股
股本增加至 14,123,948,848 股，仍满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

目录

上市公司声明 ......2
上市公司全体董事声明 ......3
上市公司全体监事声明 ......4
上市公司全体高级管理人员声明 ......5
特别提示......6
目录......7
释义......8
第一节 本次交易的基本情况......12
一、本次交易方案简要介绍......12
二、换股吸收合并具体方案......12
三、募集配套资金安排 ......23
第二节 本次交易的实施情况......25
一、本次交易的决策及审批程序......25
二、本次交易的实施情况 ......25
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......31
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......31
五、资金占用及关联担保情况......31
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况......32
七、本次交易的后续事项 ......32
第三节 关于本次交易实施过程的结论性意见......33
一、独立财务顾问意见 ......33
二、法律顾问意见 ......34
第四节 本次交易新增股份上市情况......35
一、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点......35
二、新增股份上市时间 ......35
三、新增股份的限售安排 ......35
第五节 本次股份变动情况及其影响......36
一、本次交易前后前十名股东变动情况......36
二、本次交易对存续公司的影响......37
第六节 持续督导 ......42
一、持续督导期间 ......42
二、持续督导方式 ......42
三、持续督导内容 ......42
第七节 本次交易相关机构情况......43
一、吸收合并方独立财务顾问及估值机构、牵头主承销商......43
二、被吸收合并方独立财务顾问及估值机构、联席主承销商......43
三、吸收合并方法律顾问 ......43
四、被吸收合并方法律顾问......44
五、吸收合并方审计机构及备考合并财务报表审阅机构......44
六、被吸收合并方审计机构......44
释义
在本公告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
重组报告书 指 《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》
重组预案 指 《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易预案》
上市公告书、本公 《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有
告书 指 限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上
市公告书》
吸收合并方、国泰
君安、发行人、上 指 国泰君安证券股份有限公司（A 股股票代码：601211.SH；H
市公司、公司、本 股股票代码：02611.HK）
公司
被吸收合并方、海 指 海通证券股份有限公司（A 股股票代码：600837.SH；H 股股
通证券 票代码：06837.HK）
吸收合并双方、双 指 国泰君安和海通证券
方
本 次 换 股 吸 收 合 国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、
并、本次吸收合并、 指 全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证
本次合并 券的交易行为
存续公司 指 本次吸收合并后的国泰君安。存续公司后续将变更公司名称
本 次 募 集 配 套 资
金、募集配套资金、 指 国泰君安向国资公司发行 A 股股票募集配套资金的交易行为
本次发行
国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、
本次交易 指 全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证
券，并向国资公司发行 A 股股票募集配套资金的交易行为
国际集团 指 上海国际集团有限公司
国资公司、发行对 指 上海国有资产经营有限公司
象
国际集团（香港） 指 上海国际集团（香港）有限公司
交易均价 指 若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易
总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整
换股股东、换股对 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体 A 股、
象 H 股股东
本次吸收合并中，A 股换股股东将所持海通证券 A 股股票按换
换股 指 股比例转换为国泰君安为本次吸收合并所发行的 A 股股票，H
股换股股东将所持海通证券 H 股股票按换股比例转换为国泰
君安为本次吸收合并所发行的 H 股股票的行为

根据《合并协议》的约定，本次合并中每股海通证券股票能换
取国泰君安股票的比例，确定为 1:0.62，即海通证券 A 股股东
换股比例