国泰君安:北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

北京市海问律师事务所
关于国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
二○二五年三月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司
本所是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的委托，担任国泰君安通过向海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次合并”、“本次吸收合并”、“本次换股吸收合并”），并向上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）发行 A 股股票募集配套资金的交易（以下简称“本次交易”，就募集配套资金事项以下简称“本次发行”或“本次募集配
套资金”）的特聘专项法律顾问，于 2024 年 11 月 21 日出具了《北京市海问律师事
务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易的法律意见书》，于 2024 年 12 月 13 日出具了《北京市海问律师
事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集
配套资金暨关联交易的补充法律意见书》，于 2024 年 12 月 30 日出具了《北京市海
问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于 2025 年 1 月 9 日出具了《北
京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》，于 2025 年 3 月 5 日出
具了《北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》（以下合称“《本次交易法律意见书》”）。
应国泰君安的要求，本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具本法律意见书（以下简称“本法律
意见书”）。
除另有说明外，《本次交易法律意见书》中已作定义的词语，在本法律意见书中被使用时，具有与《本次交易法律意见书》中定义相同的含义。
为出具本法律意见书之目的，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括国泰君安及其他相关方提供的书面说明文件、有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行相关中国法律，并就本次交易实施相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关主管部门、相关方或者其他机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。
本所仅就与本次交易的实施情况涉及的有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等等非法律专业事项发表评论。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关财务、会计、评估等非法律事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求国泰君安及其他相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；本次交易相关方所提供的文件和材料完整、真实和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；所有政府批准、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；
3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，确保本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本法律意见书仅供国泰君安为本次交易之目的使用，除非取得本所的事先书面同意，不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
一、本次交易方案
根据国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议决议、第六届董事会第二十九次临时会议决议、2024 年第三次临时股东大会决议以及《重组报告书》，本次交易的整体方案如下：
本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通
证券的全体 A 股换股股东发行国泰君安 A 股股票、向海通证券的全体 H 股换股股
东发行国泰君安H股股票，按照同一换股比例交换该等股东所持有的海通证券A股、
H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的 H 股股票将
申请在香港联交所上市流通，海通证券的 A 股股票和 H 股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。
同时，国泰君安向国资公司发行 A 股股票募集配套资金不超过人民币 100.00
亿元。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得下述批准和授权：
2.1 国泰君安的批准和授权
（1）2024 年 10 月 9 日和 2024 年 11 月 21 日，国泰君安召开第六届董事会第
二十八次临时会议和第六届董事会第二十九次临时会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2）2024 年 10 月 9 日和 2024 年 11 月 21 日，国泰君安召开第六届监事会第
六次临时会议和第六届监事会第七次临时会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3）2024 年 11 月 11 日，国泰君安召开职工代表大会，审议通过本次吸收合
并涉及的国泰君安职工安置方案。
（4）2024 年 12 月 13 日，国泰君安召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过本次交易相关的议案。

（1）2024 年 10 月 9 日和 2024 年 11 月 21 日，海通证券召开第八届董事会第
十三次会议（临时会议）和第八届董事会第十五次会议（临时会议），审议通过本次交易相关的议案。
（2）2024 年 10 月 9 日和 2024 年 11 月 21 日，海通证券召开第八届监事会第
八次会议（临时会议）和第八届监事会第十次会议（临时会议），审议通过本次交易相关的议案。
（3）2024 年 11 月 9 日，海通证券召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并
涉及的海通证券职工安置方案。
（4）2024 年 12 月 13 日，海通证券召开 2024 年第二次临时股东大会、2024
年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会，分别审议通过本次交
易相关的议案。
2.3 上海市国资委的批准
2024 年 11 月 19 日，上海市国资委出具了《市国资委关于国泰君安证券股份有
限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（沪国资委产权〔2024〕210 号）及《市国资委关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金有关事项的批复》（沪国资委产权〔2024〕211号），原则同意本次交易的总体方案。
2.4 国家市场监督管理总局的批准
2024 年 11 月 18 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕584 号），决定对国泰君安与海通证券合并案不实施进一步审查，合并双方可以实施集中。
2.5 上交所的审核
2025 年 1 月 9 日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会 2025 年
第 1 次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
2.6 中国证监会同意注册
2025 年 1 月 17 日，中国证监会出具了《关于同意国泰君安证券股份有限公司
吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实
际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96 号）（以下简称“同意注册批复”），同意本次交易的注册申请。
2.7 香港联交所的批准